本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1998年6月26日，深圳市赛格三星股份有限公司（以下简称“公司”或“赛格三星”）与三星康宁株式会社（以下简称“三星康宁”）签定了《技术转让与许可协议》（以下简称“协议”），并分别于1998年7月16日、1998年10月15日、2001年10月26日、2001年12月26日分别对该合同进行了第一、第二、第三、第四次修正。为满足赛格三星发展对技术的需求；协议双方同意对《技术转让与许可协议》进行第五次修正。

    本次修正的主要内容详见本公告第四条“关联交易合同的主要内容和定价政策”。

    赛格三星的主要股东之一三星康宁投资有限公司是三星康宁的子公司，三星康宁投资有限公司持有赛格三星21.37%的股份，赛格三星与三星康宁存在关联关系，因此本次交易属于关联交易。

    赛格三星第二届董事会第十九次会议审议了关于修正公司与三星康宁之间签定的《技术转让与许可协议》的议案，公司董事会成员共9人，参加本次会议的董事8人。对此项议案的表决结果为：6人同意（2人回避），超过公司董事总数的二分之一。在董事会审议此项议案时，关联董事回避了表决。

    对于此项关联交易，公司独立董事发表了意见（详见独立董事意见）。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司与三星康宁之间对协议的修正还需要经过有关部门的确认批准。

    二、关联方介绍

    深圳市赛格三星股份有限公司成立于1997年6月，法人代表张为民，注册资本78597万元，主营为制造和销售显像管、显示管玻壳及其售后服务。公司的注册地点位于中国广东省深圳市福田区上梅林工业区101厂房。

    三星康宁株式会社 是在韩国注册的有限公司，社长宋容鲁，主营显像管、显示管玻璃、液晶显示器玻璃以及软铁氧体等电子产品。该公司的主办事机构和营业地点位于韩国汉城江南区大峙洞946-1号 GLASS TOWER楼27层。该公司自1973年成立以来，先后在韩国、马来西亚、德国和中国投资建设了六家企业，现已发展成为世界三大玻壳厂家之一。本公司主要股东之一三星康宁投资有限公司是其子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    此项关联交易的标的是29＂-36＂纯平面彩色显像管玻壳的生产技术及与之相关的设计服务、工程服务、培训、提成费等事项。

    原协议中合同双方约定对于29＂以上的大尺寸产品的技术提成费费率为4.5%-6.0%；协议修正后，合同双方约定29＂产品的技术提成费费率为5.4%。

    原协议涉及的工程服务费总额为15,610,000.00美元；此次修正后，协议涉及的工程服务费总额为26,095,776.00美元。

    大屏幕、纯平面、高清晰度显示器件是未来市场的主流产品，彩色阴极射线显示器件以其技术稳定、亮度高和成本因素在未来市场上仍将是主导产品。赛格三星现在不具备生产29＂-36＂纯平面玻壳的能力，为满足现有和未来市场的需求，为满足赛格三星不断发展的需要，公司必须引进先进的生产技术。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次修正的主要内容包括：对公司在发展过程中需要三星康宁提供的技术会议、监造、培训、安装指导服务进行了修正；对公司在发展过程中需要三星康宁提供的设备清单、设备工作范围清单、日程进度进行了修正；对公司在发展过程中需要三星康宁在韩国国内的设计服务费、工程服务费、提成费、设备费（包括备件、消耗品）等价格与费率及支付方法进行了修正。

    本次协议修正的定价政策为推定价格（推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。

    本次修正协议的生效条件为：合同各方取得所有必需的有关公司、股东对此次修正协议的批准及真实、真确无误的批准文件。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    在中、韩双方股东的支持下，赛格三星经过多年坚持不懈的努力达到并超过年产800万套彩色玻壳的设计生产能力，而且产品结构也由CPT（彩色显像管）玻壳为主成功过渡到以CDT（彩色显示器）玻壳为主，产品技术含量及产品质量达到国内同行业的领先水平。

    随着世界信息产业技术的飞速发展，赛格三星现有的生产系统将无法满足未来的市场需求，在充分研究国内、外市场发展趋势及公司自身优势后，公司提出了积极主动的发展战略，介入尖端的显示器及新兴信息材料产业，投资建设大型、纯平面CRT（彩色阴极射线显示器件）玻璃生产线，同时投资STN玻璃镀膜，构筑新型显示器产业的架构。

    本次协议修正，确保赛格三星引进发展所必需的先进生产技术和设备，有助于赛格三星在短时间内从根本上彻底解决产品结构不尽合理的情况，为赛格三星的长远发展奠定了坚实的基础。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为：赛格三星通过修正与三星康宁签署的《技术转让与许可协议》，引进29＂-36＂具有国际领先水平的大屏幕、纯平面高清晰度彩色显像管玻壳产品生产技术，符合公司长远的发展战略和利益，也符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序合法，定价原则符合商业惯例，对本公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、协议双方法人代表签署的《技术转让与许可协议》修正版。

    

深圳市赛格三星股份有限公司董事会

    2003年1月29日