每日必读上市公司名称：深圳市赛格三星股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：赛格三星
股 票 代 码：000068
收购人名称 ：三星康宁（马来西亚）有限公司
注 册 地 址：Lot 635 & 660, Kawasan Perindurian Tuanku Jaafar, 71450
Sungai Gadut, Negeri Sembilan Darul Khusus, Malaysia
联 系 电 话：606-677-9700
联 系 地 址：Lot 635 & 660, Kawasan Perindurian Tuanku Jaafar, 71450
Sungai Gadut, Negeri Sembilan Darul Khusus, Malaysia
签 署 日 期：二OO三年一月二十八日
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国 证监会2002年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》） 和2002年11月28日颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（ 以下简称《准则16号》）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
依据《证券法》、《收购办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露 了本收购人所持有、控制的赛格三星股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任 何其他方式持有、控制赛格三星股份。
二、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本次收购的进行尚须取得以下批准
（一）出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得财政部的批 准；
（二）收购人就关于本次收购所涉及产业政策等相关事宜尚须取得国家经贸委 的批准；
（三）赛格三星就本次收购所涉及的外商投资产业政策及企业性质变更尚需取 得外经贸部的批准；
（四）收购人就本次收购所涉及豁免要约收购义务尚须取得中国证监会的批准。
（五）收购人就本次收购所涉及之外国政府审批事宜尚须取得其所在国有关政 府部门，即马来西亚中央银行的批准。
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
三星马来西亚、收购人 指 三星康宁（马来西亚）有限公司，一家根据马
来西亚法律成立并存续的公司。
三星康宁 指 三星康宁株式会社，一家根据韩国法律成立
并存续的公司，持有收购人70％的股权。
赛格三星、上市公司 指 深圳市赛格三星股份有限公司，一家在深圳
证券交易所上市的股份有限公司，
股票代码：000068。
三星投资 指 三星康宁投资有限公司，其前身为深业腾美
有限公司，一家根据香港法律成立并存续的
公司，三星康宁持有其60％的股权。
赛格集团、出让方 指 深圳市赛格集团有限公司，一家根据中国法
律成立并存续的有限责任公司。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会。
外经贸部 指 中华人民共和国对外经济贸易合作部。
本次收购 指 三星马来西亚收购赛格集团所持有的赛格
三星110,749,679 股国有股的行为。
本报告 指 2003年1月28日签署的深圳市赛格三星股
份有限公司上市公司收购报告书。
《股份转让协议》 指 2003年1月28日，三星马来西亚与赛格集
团公司就本次收购共同签署的《深圳市赛格
集团有限公司与三星康宁马来西亚公司关
于深圳市赛格三星股份有限公司股份转让
协议》。
中国 指 中华人民共和国，但为本报告之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
一、收购人情况
（一）收购人基本情况
1.名 称：Samsung Corning (Malaysia) SDN. BHD.
(三星康宁马来西亚公司)
2.注册地址：Lot 635 & 660, Kawasan Perindurian Tuanku Jaafar,
71450
Sungai Gadut, Negeri Sembilan Darul Khusus, Malaysia
3.联系地址：Lot 635 & 660, Kawasan Perindurian Tuanku Jaafar,
71450
Sungai Gadut, Negeri Sembilan Darul Khusus, Malaysia
4.商业登记证：214444-W
5.企业类型：股份有限公司
6.经营范围：电视和显示器的玻璃屏和锥制造
7.股东名称：Samsung Corning Co. Ltd. (三星康宁) (70%)，Samsung
SDI (M) BHD (三星显示设备马来西亚公司) (30%)
8.电 话：606-677-9700
9.传 真：606-677-1903
（二）收购人产权结构及控制关系
1.三星马来西亚产权结构
┌──────┐ ┌──────┐│美国康宁公司│ │韩国三星集团│
└──┬───┘ └───┬──┘
│50% │50%
↓ ↓
└───┬─────┘
│
↓
┌────┐┌──────────┐ ┌────────────┐
│三星康宁││三星显示设备有限公司├→│三星显示设备马来西亚公司│
└─┬┬─┘└─────┬────┘ └─────┬──────┘
70% │60% │40% 30%
│↓ ↓ │
└───┬────┘
└─ ─ ┼─ ─ ─ ─ ─ ─ ┬ ─ ─┘
↓ ↓
┌─┴──┐ ┌──────┐
│三星投资│ │三星马来西亚│
└─┬──┘ └─┬────┘
│ │
↓21.37% ↓14.09%
└──────┬─────┘
↓
┌────┐
│赛格三星│
└────┘
收购人为三星康宁控股70％的企业。三星投资为三星康宁控股60％的企业。截 至出具本报告之日，三星投资持有赛格三星167,957,704股股份， 占赛格三星总股 本的21.37%。
（三）相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人高管人员基本情况
收购人董事简介：
编 号 姓 名 职务 证件号码 长期居 国籍 是否取得其他
住地 国家或者地区
的居留权
1 Lee Byung Rai 董事 MA0006586 韩国 韩国 无
2 So Jang Young 董事 MA0006890 韩国 韩国 无
除上述董事外，收购人并无其他高管人员。
前述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五） 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的 简要情况
截止本报告书出具之日，收购人不持有在中国境内任何证券交易所上市交易的 股票。
二、收购人持股情况
（一）收购人持有赛格三星股份情况
1.目前收购人持有赛格三星股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2002年11月29日出具的《股 东名册》，截至2002年11月29日，收购人未持有赛格三星任何股份；三星投资持有 167,957,704股赛格三星股份，占赛格三星已发行股份的21.37%。
除收购人的关联企业三星投资持有的上述股份之外，三星投资与出让方及其 关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）于1998年7月26 日 签署《股东协议》（《股东协议》）对赛格三星股份表决权的行使做出如下安排：
（1）董事会
赛格三星董事会由9名董事组成，其中三星投资提名4名董事，其余5 名董事由 出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名。 董事长由出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等） 提名，副董事长由三星投资提名。股东协议各方应行使其赛格三星股份的表决权支 持上述提名。
（2）总经理
三星投资与出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限 公司等）应促使董事会任命三星投资提名的总经理；任命出让方及其关联企业（深 圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名的1名常务副总经理及1名副 总经理；任命三星投资提名的1名副总经理。 出让方及其关联企业（深圳赛格股份 有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名的常务副总经理负责赛格三星有关的生 产、技术、技术改造项目和赛格三星的设施扩建，三星投资提名的副总经理负责计 划、财务、（国内和出口）营销业务，出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公 司、深圳赛格储运有限公司等）提名的一名副总经理负责人事管理和采购。
（3）监事会
赛格三星监事会由6名监事组成，其中三星投资提名2名监事，出让方及其关联 企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司等）提名2名监事， 其余由 赛格三星员工选举。
除此之外，收购人并无对赛格三星其他股份表决权的行使产生影响的安排。
2.本次收购完成时收购人持有赛格三星股份情况
在本次收购得到相关批准并完成时，根据《股份转让协议》三星马来西亚将 持有由赛格集团转让的110,749,679 股赛格三星的股份，占赛格三星已发行股份的 14.09%。
（二）本次收购的授权和批准
1.本次收购的授权
2003年1月27日，根据收购人章程的规定，收购人召开董事会临时会议， 通过 决议，同意本次收购。
2.本次收购的批准
（1）根据财政部于2000年5月19日颁布的《财政部关于股份有限公司国有股权 管理工作有关问题的通知》[财管字（2000）200号]的规定， 赛格集团就关于本次 收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得财政部的批准；
（2）根据中国证监会、财政部、国家经贸委2002年11月1日发布的《关于向外 商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的要求，赛格集团就关于本次收 购所涉及产业政策及相关事宜尚须取得国家经贸委的批准；
（3）根据外经贸部于1995年1月10日颁布的《关于设立外商投资股份有限公司 若干问题的暂行规定》及外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局和国家 外汇管理局于2002年12月30日颁布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及 税收管理有关问题的通知》[外经贸法发[2002]575号]的规定， 赛格三星就本次收 购所涉及的外商投资产业政策及企业性质变更尚需取得外经贸部的批准；
（4）根据《收购办法》第十四条的规定， 收购人就本次收购所涉及豁免要约 收购义务尚须取得中国证监会的批准；
（5 ）收购人就本次收购所涉及之外国政府审批事宜尚须取得其所在国有关政 府部门，即马来西亚中央银行的批准。
（三）《股份转让协议》
1.《股份转让协议》签署的背景
自1998年起，收购人开始与中国政府有关部门沟通，探讨收购中国境内上市公 司的可能性。2002年 7 月， 收购人就本次股份转让事宜开始与出让方进行接触， 2002年10月双方进入实质性洽谈阶段，就股份转让的相关问题进行了充分的沟通、 谈判。2003年1月28日，双方达成《股份转让协议》。
2.《股份转让协议》的基本情况
（1）协议当事方：三星马来西亚、赛格集团
（2）转让股份数量： 110,749,679股
（3）转让股份比例：14.09%
（4）转让股份性质：国有股
（5）转让股份价格：每股价格为人民币2.1415元，收购价款总额为人民币237, 170,438.00元。
（6）协议签订时间：2003年1月28日
（7）生效条件：
（a）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章， 并送达《股份转让协 议》、《技术转让和许可协议修订案》和《股东协议第一修订案》（以下简称“项 目文件”）；
（b）项目文件均已经根据中国法律和马来西亚联邦法律的规定， 获得了中国 所有必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案以及马来西亚中央银 行的批准。在中国的审批包括但不限于：（i ）国家家经贸委对本协议的批准（如 需要）；（ii）外经贸部对本协议的批准以及外经贸部对赛格三星变更为外商投资 股份有限公司的同意；（iii）中国财政部对本协议的批准；（iv ）中国证监会未 就收购人提交的收购报告书提出异议；（v） 收购人和/ 或其关联方已经取得的要 约收购豁免，以及以上批准、同意、登记和备案均已具有完全效力。
（8 ）特别条款：三星马来西亚及赛格集团对本次收购成交条件主要作了如下 约定：
（a）生效条件满足；
（b）在本次收购的基准日之后，上市公司的业务、经营、财产、前景、 资产 或条件情况未发生重大不利变化，除非该不利变化是由于赛格三星的日常经营造成 的；
（c）双方已按照《收购办法》的规定， 就本协议拟进行的交易对赛格三星可 能的影响取得了赛格三星董事会的意见以及其独立董事的独立意见；
（d）赛格三星已经实质性地履行了与项目文件相关的承诺和义务；
（e）赛格三星股东在成交日或之前召开临时股东大会，（i）通过章程修订； 及（ii）根据相关的中国法律法规的要求通过为赛格三星履行赛格三星作为当事人 签订的项目文件所需的其他决议；
（f）赛格三星的扩建计划所有必需的政府或政府部门的审批、同意、 登记、 备案以及必需的等待期的届满都应已经被收到、获得或者已经满足。
（g ）双方已经收到由深圳赛格三星实业有限公司董事会聘请的具有中国证券 从业资格的会计师事务所出具的表明深圳赛格三星实业有限公司的净资产为零（0） 或约大于零（0）的评估或审计报告。
（h ）赛格集团（或其指定人）和收购人（或其指定人）将分别对赛格三星借 款承担相应的担保义务。
（9）本次股份转让需要得到以下批准：
（a ）出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得财政部的批 准；
（b ）出让方就关于本次收购所涉及产业政策等相关事宜尚须取得国家经贸委 的批准；
（c ）赛格三星就本次收购所涉及的外商投资产业政策及企业性质变更尚需取 得外经贸部的批准；
（d）收购人就本次收购所涉及豁免要约收购义务尚须取得中国证监会的批准。
（10）其他安排
除上述《股份转让协议》的约定外，收购人与三星投资、赛格集团、深圳赛格 股份有限公司、深圳赛格储运有限公司于2003年1月28 日签署《股东协议第一修订 案》对《股东协议》进行了补充修订。《股东协议》、《股东协议第一修订案》对 前述各方在赛格三星股份表决权的行使做出如下安排：
（a）董事：股份转让完成后， 收购人及三星投资与出让方及其关联企业（深 圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司）应行使其投票权促使赛格三星董事 会由收购人及三星投资提名的3 名董事与出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限 公司、深圳赛格储运有限公司）提名的3名董事以及3名独立董事组成。
（b ）总经理：收购人及三星投资与出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限 公司、深圳赛格储运有限公司）应促使董事会任命收购人及三星投资提名的总经理； 任命出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司）提名 的1名常务副总经理；任命收购人及三星投资提名的1名副总经理。出让方及其关联 企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司）提名的常务副总经理负责 赛格三星有关的生产、技术、技术改造项目和赛格三星的设施扩建，收购人及三星 投资提名的副总经理负责计划、财务、（国内和出口）营销业务，出让方及其关联 企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司）提名的一名副总经理负责 人事管理和采购。
（c）监事：赛格三星监事会由6名监事组成，其中收购人及三星投资提名2 名 监事，出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、深圳赛格储运有限公司）提 名2名监事，其余由赛格三星员工选举。
（d）股份转让：在出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、 深圳赛格 储运有限公司）（作为一方），或收购人和三星投资（作为一方）中的任何一方将 其所持赛格三星股份作质押前，需书面通知对方中的任何一方。双方中的一方（以 下简称“受影响方”）向任何人质押其所持有的赛格三星的股份，如发生可能导致 质押权人行使其质押权的违约行为时，受影响方应于该违约行为发生之后三个工作 日内书面通知对方(以下简称“未受影响方”)中的任何一方，如果未受影响方表示 愿意购买该股份或股权，则应尽力协助未受影响方与质押权人协商购买该股份或股 权。在一方知悉其在赛格三星任何股份被法院及任何行使类似权力的部门冻结，或 准备拍卖或进行类似处理之三个工作日内，应书面通知对方中的任何一方， 若 对方表示愿意购买该股份或股权，应尽力协助对方与债权人、法院或相关部门协商 购买该等股份。
（e）赛格三星扩建：出让方及其关联企业（深圳赛格股份有限公司、 深圳赛 格储运有限公司）和收购人及三星投资已就扩建事宜达成一致，同意共同及时促使 赛格三星向相关银行提交贷款申请，以支持扩建计划。
三、要约收购豁免
由于本次收购前收购人的关联人三星投资已持有赛格三星21.37%的股份。经过 本次收购后，收购人与三星投资合并持有赛格三星的股份将超过30%。收购人认为， 本次收购能够给赛格三星注入新的活力，带来国际化的管理经验，提高其竞争能力， 有利于保护投资者的合法权益。根据《收购办法》的规定，收购人应当向赛格三星 的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，对此，收购人将向中国证监会报 送《要约收购豁免申请》。
四、收购人授权代表声明
（一） 三星马来西亚授权代表声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表：
李炳
2003年1月28日
（二）三星投资授权代表声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表：
宋容（鱼字头日）
2003年1月28日
