本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)深圳监管局于2006年10月19日至2006年10月31日对我公司进行了专项检查,针对检查过程中发现的问题,深圳监管局于2007年1月9日下达了《关于责令深圳赛格三星股份有限公司限期整改的通知》(深证局公司字[2007]3号,以下简称“《通知》”),要求我公司对存在的问题进行限期整改。

    接到《通知》后,公司对此予以高度重视,组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习和研究,并对整改通知中提出的问题逐条进行了分析,制定了相应的整改措施,并责成有关人员进行逐一落实。现将经过公司董事会第四届第三次会议审议通过的有关整改措施和落实情况公告如下：

    一、关联交易中存在的主要问题

    (一)STN项目存在的问题

    《通知》指出：公司2005年开始实施投资总额为2,769万美元STN-ITO镀膜玻璃项目,其中涉及从三星康宁株式会社引进生产技术、设备及相关配套服务总额为1,300万美元的关联交易,在未经股东大会审议(2006年4月3日,已经2006年第一次临时股东大会审议批准),且未聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估或审计的情况下。于2006年3月7日就与三星康宁签订了STN-ITO项目的《技术转让许可合同》,并于2006年3月20日向三星康宁发出了961万美元的采购订单。公司在引进STN-ITO镀膜玻璃项目时存在决策程序倒置和未按规定评估的问题。

    整改措施：STN-ITO项目属深圳市政府作为公司CRT龙岗新工厂扩建配套引进享受优惠政策的项目,面对激烈竞争的市场,为确保市场占有率和满足客户紧急需求,尽快实施政府关注项目,缩短建设周期,实现股东利益最大化。在任务非常紧急情况下,公司在深圳市电子设计院有限公司出具的《可行性报告》基础上和按国际惯例及标准在韩国与三星康宁谈判并签署项目转让协议后,便采取边引进、边建设、边股东会审批的并行方式进行项目建设。因而造成了《通知》中所指项目决策程序倒置和未按照规定进行评估的问题。但该项目设备现已完成维修改造并调试安装完成,在客观条件上已不能再次评估。对此,公司之前也委托韩国相应机构进行评估,评估值与合同相应价格基本吻合。针对《通知》中指出的问题,公司决策层和经营层将在今后各项经营活动中将严格遵守法律、法规、规章和公司章程规定的决策程序及评估或审计规定,强化项目引进及关联交易中的决策流程和评估或审计管理。

    (二)部分关联交易事项披露不规范

    《通知》指出：公司未按《股票上市规则》10.2.4和10.2.10的要求,及时披露2005年前3个月与深圳三星视界有限公司发生的1,182万元人民币和三星康宁发生的1,110万元采购关联交易,而是至2006年3月在2005年报中集中披露；此外,在2005年年报中披露的“其它重大关联交易事项”中向三星康宁支付龙岗新工厂的扩建建设工程设计费用、专家费、扩建软件使用费6,247.41万元人民币中,包含了与扩建无关的日常经营活动中的新品开发费、工厂正常生产运营专家技术服务费和软件及维护费用等,关联交易披露不准确。

    整改措施：因公司2005年度关联交易(包含了1至3月关联交易额)议案在05年3月17日董事会通过后,于05年4月29日获2004年年度度股东大会批准。而05年1月至3月期间的单笔关联交易小于披露标准,但至05年3月底累计关联交易已达披露标准,而股东大会尚未批准年度关联交易,未及时披露相关关联交易,因而造成了《通知》所指信息披露不及时。针对《通知》中指出的问题,公司将强化信息管理、加强内部信息沟通,严格按规定要求及时准确披露关联交易信息；针对因财务审计报告将与三星康宁发生的与扩建无关日常经营中新品开发费、专家费和软件及维护费归并到扩建费中,因而造成了《通知》中所指的信息披露不规范的问题。公司将规范关联交易会计科目,加强与审计单位沟通准确描述关联交易的内容,强化规范信息披露管理。

    二、公司治理方面存在的主要问题

    (一)董事、监事薪酬的审议程序和披露不规范

    《通知》指出：公司部分董事、监事薪酬依据2000年12月27日公司董事会确定的“SSG三星驻在员福利待遇标准”执行,该薪酬标准未经股东大会审议；披露的外籍董事、监事薪酬存在重大遗漏。2005年年报披露公司董事总经理李炳騋、董事兼财务负责人金尚焕、监事李盛洙、权赫和分别支付薪酬45.16万、39.22万、27.72万、28.87万,以住房补贴、子女教育费和特别休假费等形式发放的津贴,合计174.27万未包含在披露内容中。

    整改措施：1998年6月公司引入代表世界最高玻壳制造水平的韩国三星康宁(以下简称SSC)作为战略投资者,以提升公司的技术、管理水平及市场占有率,增强公司市场竞争力,使公司跨入世界玻璃制造先进行列。在与SSC签订合资合同中,按国际惯例及参考深圳市相关企业情况,明确规定由SSC派驻公司的驻在员,按“SSG三星驻在员福利待遇标准”执行,该标准经2000年12月27日公司董事会审议通过,尚未提交股东大会审议,因而造成了《通知》所指的董事、监事薪酬审议程序不规范的问题。针对此问题,公司将“SSG三星驻在员工福利待遇标准”提交今年股东大会上审议；在披露韩方董事、监事薪酬待遇时,仅披露所发薪酬部分,未包含福利部分,因而造成了《通知》所指公司董事、监事和高级管理人员薪酬披露上存在重大遗漏问题。针对此问题,公司将从06年年报起按规定要求准确全面披露所有董事、监事及高管人员在公司领取的报酬。

    (二)、公司监事会组成不符合法律规定

    《通知》指出：公司第三届监事会和第四届监事会的监事全部由股东大会选举产生,没有经职工代表大会等民主选举产生的职工监事,不符合公司法中关于监事会组成的有关规定。

    整改措施：原公司职工监事王一民于05年2月退休,06年4月3日第一次临时股东大会同意其辞职请求。因06年4月公司工会尚在换届中,未能及时推荐职工代表监事,因而造成了《通知》所指公司监事会组成中无职工代表的不符合《中华人名共和国公司法》问题。针对此问题,公司工会07年3月底前完成职工监事推荐后,并报主管机关和深圳证券交易所备案。

    (三)、公司至今未按照规定修订章程

    《通知》指出：截止目前,公司仍未按中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》的要求,修改公司章程,造成公司章程部分内容存在与现行法律法规的规定不符的情况。

    整改措施：在中国证监会发布公司《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》后,公司已展开了章程的修改工作,因公司外资股东,需要对相关的法律、法规及有关规定有一个了解和熟悉的过程,需要对修改的章程进行相关的法律咨询和其它大股东的沟通协商,因而未能提交06年召开的股东会对公司章程做出相关修订。针对此问题,公司将3月15日前完成章程修订工作,由董事会审议后提交股东大会审批。

    公司董事会认为,中国证监会深圳监管局对本公司的检查工作非常及时有效,不但帮助公司发现了实际工作中存在的程序问题,而且极大地提高了公司决策层和管理层对上市公司规范运作的认识水平。公司在今后的工作中,不仅要注重已发现的问题不再重现,更要注重对已发现的这些问题归纳总结,提高对这些问题的认识高度,从公司运作的自身体制上下功夫,严格按照相关法律、法规的要求,按规定的程序执行相关事宜。董事会表示,在接受中国证监会深圳监管局此次检查后,将以此为契机进一步完善包括信息披露制度在内的各项法人治理制度,规范公司运作,注重自我防范风险,努力塑造自律、规范、诚信的公司形象。在加强学习的同时还将加强与监管部门的沟通,确保公司依法运作,持续、稳定、健康的发展。

    深圳赛格三星股份有限公司董事会

    2007年2月16日