致：深圳市赛格三星股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》的有关规定,广东博洋律师事务所(下称“本所”) 接受深圳市赛格三星股份有限公司(下称“公司”)的委托, 指派陈利民律师出席公 司2001年临时股东大会(下称“本次股东大会”), 并就公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、表决程序等问题发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集, 有关召开本次股东大会的董事会决议及 会议通知,已于2001年5月22日在《证券时报》上予以公告, 公告日期距本次股东大 会召开日期已满30日。经审查, 本次股东大会会议通知载明的内容符合《公司法》 和公司章程的规定。2001年6月22日上午9∶25时, 本次股东大会在深圳市赛格三星 股份有限公司第一会议室召开。

    据此,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1.股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东(股东代理人)签名及授权委托书, 出席本次股东大会的 股东及股东代理人为10人,代表股份571,576,011股,占公司股本总额的72.72％。

    经验证, 本次股东大会出席的股东及股东代理人资格符合《公司法》和《公司 章程》的规定。

    2.出席本次股东大会的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东(股东代理人)外,还包括公司董事、监事、高级管 理人员及本所律师,均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入本次股东大会会议通知中的议案逐项进行了审议, 并采取 记名方式逐项进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 由于本次股东大会审议的事项涉及与公司股东之关联企业间的关联交易, 因此在对 关联交易进行表决时,关联股东均依照有关规定进行了回避,放弃表决权。经非关联 股东投票表决,本次股东大会审议的事项均获股东大会有效通过,本次股东大会的股 东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    本次股东大会的表决结果已载入会议记录, 股东大会决议由出席本次股东大会 的公司董事签名,会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名,由董事会 秘书保存。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的 规定。

    四、关于新提案的提出

    本次股东大会并无会议通知中未列出的新提案。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,公司2001年临时股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法 律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等的法律效力。