一、关联交易概要

    深圳市赛格三星股份有限公司(以下简称“股份公司”或“本公司”) 2001年5 月16日第二届董事会第八次会议通过以下议案：

    1.调整与深圳赛格三星实业有限公司(以下简称“实业公司”)签定的《房屋租 赁合同》、《土地使用权租赁协议》、《模具和夹具租用协议》、《综合服务协议》 合同价格的议案。

    1997年3月,原深圳市赛格中康股份有限公司(筹)( 深圳市赛格三星股份有限公 司前身)与原深圳中康玻璃有限公司(深圳赛格三星实业有限公司前身) 签署了《房 屋租赁合同》、《土地使用权租赁协议》、《模具和夹具租用协议》、《综合服务 协议》。按照协议中的具体条款, 在合同有效期内每经过一定期限可以调整合同结 算价格的约定。经股份公司与实业公司友好协商对以上协议的合同结算价格进行了 调整,使结算价格更加合理、公平。

    2.股份公司与实业公司签署《维修保养服务协议》的议案。

    鉴于股份公司生产经营有赖于实业公司提供维修服务, 股份公司与实业公司经 过友好协商,在平等互利的基础上形成了《维修保养服务协议》。 实业公司依据本 协议为股份公司提供有偿维修服务, 实业公司遵循市场公平原则对其所提供的服务 收取合理的费用,股份公司在同等条件下优先选择由实业公司获取维修服务。

    由于股份公司与实业公司属关联公司 , 根据《深圳证券交易所股票上市规则 (2000年修订本)》的有关规定,股份公司与实业公司的上述交易属于关联交易。 经 本公司董事会研究决定召开临时股东大会,上述议案提交临时股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1.深圳市赛格三星股份有限公司

    深圳市赛格三星股份有限公司,成立于1997年6月,注册资本78597万元, 法定代 表人为张继良先生,主营业务包括：生产经营彩管玻壳及其材料、玻璃器材,自营进 出口,国内商业(专营、专控商品除外)。 公司法人股东包括：深圳市赛格集团有限 公司、深圳赛格股份有限公司、三星康宁投资有限公司、深圳市赛格储运有限公司、 深圳赛格进出口公司。

    2.深圳赛格三星实业有限公司

    深圳赛格三星实业有限公司,成立于1989年,注册资本4600万元, 法定代表人为 李祥天先生,主营业务包括：生产经营与彩管玻壳及玻璃器材有关的工装模具、 动 力设备、自有物业管理。公司法人股东包括：深圳市赛格集团有限公司、深圳赛格 股份有限公司、三星康宁投资有限公司。

    三、关联交易的主要内容

    1.《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁协议》、《模具和夹具租用协议》、 《综合服务协议》结算价格调整的主要内容

    1《房屋租赁合同》结算价格的调整内容为：股份公司向实业公司租赁73045平 方米工业厂房的租金由25.59元/M2·月调整为33元/M2·月； 股份公司向实业公司 租赁12468平方米仓库及其他用房的租金由17.06元/M2·月调整为22元/M2·月。此 合同调整后,股份公司每年向实业公司支付租金3221.8万元。

    2 《土地使用权租赁协议》结算价格的调整内容为：股份公司向实业公司租赁 14172平方米土地的租金由120元/M2,年调整为180元/M2·年。此协议调整后, 股份 公司每年向实业公司支付租金255.1万元。

    3 《模具和夹具租用协议》结算价格的调整内容为：股份公司向实业公司租赁 模具及夹具的标的数量由8套增加至30套,每套租金仍为 ( 约定成本价－折旧残值 )/3(假定模具、夹具3年报废)。此协议调整后, 股份公司每年向实业公司支付租金 3163.5万元。

    4《综合服务协议》结算价格的调整内容为：

    实业公司向股份公司提供的水、电、油气的结算标准由在实际购买价基础上加 收15％的服务费调整为加收20％的服务费。

    实业公司向股份公司提供的蒸汽、压缩空气和废水处理服务的结算标准由在约 定成本价基础上加收15％的服务费调整为加收20％的服务费。

    2.《维修保养服务协议》的主要内容

    1维修保养服务对象包括股份公司工厂区、生活区的设备、设施的维修保养；

    2 维修保养服务的收费标准及结算方式：在实业公司当月发生的人工费用的基 础上加收30％的服务费,股份公司于每月15 日前向实业公司结清并支付上一个月的 费用；

    3实业公司向股份公司提供维修保养服务时,根据提供服务的具体情况签订有关 的实施合同, 就有关服务的收费事宜实业公司和股份公司可以依照确定的收费原则 每年重新议定一次；

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    1997年原深圳中康玻璃有限公司进行了资产重组,为了提高资产的盈利能力,保 护投资者特别是中小投资者的利益,股份公司继承了原中康公司的主要生产系统,实 业公司继承了原中康公司的土地、厂房、职工宿舍、食堂等福利性资产及工装、动 力等生产辅助性资产。为了规范股份公司的运作,通过签订《房屋租赁合同》、 《 土地使用权租赁协议》、《模具和夹具租用协议》、《综合服务协议》, 实业公司 为股份公司提供相应的生产保障服务。

    自1997年上市以来,经过坚持不懈的努力,股份公司的生产能力由年产400 万套 CPT(彩色显像管)玻壳提高到年产1000万套CDT(彩色显示管)、CPT玻壳,产品结构也 由CPT玻壳为主成功过渡到以CDT玻壳为主。2000年,股份公司共生产玻壳屏产品890. 8万只、锥产品1001.6万只(分别比上年增加258.8万只、424.6万只)； 销售屏产品 853.4万只、锥产品986.9万只(分别比上年增加229.4万只、307.9万只)；实现销售 收入11.298亿元、净利润146,412,532.31元。

    股份公司生产能力和产品技术含量的大幅提高对实业公司所提供服务的强度和 质量也相应提高,为满足股份公司生产经营的需要,实业公司筹集资金对工业厂房、 动力设备和模具、夹具加工设备进行了相应技术改造, 本次调整协议结算价格使两 家公司之间存在的关联交易价格更加合理,对其他非关联股东是公平合理的,不存在 损害股份公司及非关联股东权益的情况。

    签订《维修保养服务协议》是对股份公司与实业公司之间实际存在的维修保养 服务规范化,使股份公司与实业公司之间发生维修保养方面的经济行为时有章可循, 对其他非关联股东是公平合理的,不存在损害股份公司及非关联股东权益的情况。

    五、交易定价政策

    1.《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁协议》、《模具和夹具租用协议》、 《综合服务协议》结算价格调整的定价政策

    1 《房屋租赁合同》定价政策为：以深圳市同一地区相似房产的市场公平价格 为基准由双方协商确定。

    2 《土地使用权租赁协议》定价政策为：以相邻类似土地的市场公平价格为基 准由双方协商确定并报政府主管机关批准。

    3《模具和夹具租用协议》定价政策为：每套模具和夹具的年租金=( 成本价－ 折旧残值)/3年。

    4《综合服务协议》的定价政策为：

    a、国家物价管理部门规定的价格；

    b、行业之可比当地市场价格(若国家物价管理部门没有规定)；

    c、推定价格(若无可比之当地市场价格)。

    推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

    2.《维修保养服务协议》的定价政策为：

    1国家物价管理部门规定的价格；

    2行业之可比当地市场价格(若国家物价管理部门没有规定)；

    3推定价格(若无可比之当地市场价格)。

    推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

    六、关联交易生效的条件

    1.《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁协议》、《模具和夹具租用协议》、 《综合服务协议》结算价格调整的生效条件

    《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁协议》、《模具和夹具租用协议》、《 综合服务协议》结算价格调整的生效条件为：自实业公司的法定代表人或其授权人 代表与股份公司的法定代表人或其授权代表正式签署并经股东大会审议通过后生效, 于2001年1月1日起执行。

    2.《维修保养服务协议》的生效条件

    自实业公司的法定代表人或其授权人代表与股份公司的法定代表人或其授权代 表正式签署并经股东大会审议通过后生效,于2001年1月1日起执行。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请山东证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。在认真 审阅并充分了解关联交易各方所提供的资料和文件的基础上, 独立财务顾问的意见 为：本次关联交易符合现行法律、法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,未 损害本公司全体股东的利益。

    八、备查文件

    1.本公司董事会二届八次会议决议；

    2.《房屋租赁合同》；

    3.《土地使用权租赁协议》；

    4.《模具和夹具租用协议》；

    5.《综合服务协议》；

    6.《维修保养服务协议》；

    

深圳市赛格三星股份有限公司董事会

    2001年5月22日