本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 关联交易概述

    2006 年2 月28 日，深圳赛格三星股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订新项目技术转让与许可协议的议案》，同意公司与三星康宁株式会社签订关于STN-ITO 导电镀膜玻璃的《技术转让与许可协议》，从而拓展公司的业务领域，奠定公司未来持续发展的基础。

    本公司的主要股东——三星康宁投资有限公司及三星康宁(马来西亚)有限公司的是三星康宁株式会社的子公司，其中，三星康宁投资有限公司持有本公司21.37％的股份，三星康宁(马来西亚)有限公司持有本公司14.09％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    公司董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共7人，与该交易存在关联关系的李炳騋董事按照规定回避了表决，其余6 位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易还需经股东大会批准。

    二、 关联方介绍

    深圳赛格三星股份有限公司成立于1997 年6 月，法人代表张为民，注册资本78597 万元，主营为生产经营彩管玻壳及其材料、玻璃器材。公司注册地址为深圳市福田区梅林工业区101 房。

    三星康宁株式会社是在韩国注册的有限公司，社长宋容鲁，主营显像管、显示管玻璃、液晶显示器玻璃等电子产品。该公司的营业地址为韩国汉城江南区大峙洞946-1 号GLASS TOWER 楼27 层。该公司自1973 年成立以来，先后在韩国、马来西亚、德国和中国投资建设了六家企业，是世界三大玻壳厂家之一。本公司的主要股东——三星康宁投资有限公司以及三星康宁(马来西亚)有限公司是其子公司。

                   三星康宁株式会社
                           |
          ----------------------------
      60％|                           |70％
  三星康宁投资有限公司      三星康宁（马来西亚）有限公司
         21.37％|                   |14.09％
                --------------------
                         |
               深圳赛格三星股份有限公司

    三、 关联交易标的的基本情况

    STN-ITO 导电镀膜玻璃是小型平板显示器(FPD)的主要原材料之一。产品广泛应用在移动电话显示屏以及仪器仪表屏,游戏机屏等。

    本次关联交易引进的STN-ITO 导电镀膜玻璃生产线是采用真空镀膜技术生产0.3mm～1.1mm 的ITO 镀膜玻璃，项目完成后，将具备年产700 万片的生产能力。

    本次关联交易的标的是STN-ITO 导电镀膜玻璃的生产技术、生产设备的引进以及与之相关的配套服务费等事宜。本次交易的生产技术以及生产设备不存在设定担保、抵押、质押等及其他任何限制转让的情况，也无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。

    本次关联交易总额为1300 万美元，主要包括生产设备费970 万美元，生产技术信息86 万美元，技术服务费244 万美元。

    关于STN-ITO 导电镀膜玻璃相关交易资产具体情况如下：

    本次公司引进的STN-ITO 导电镀膜玻璃生产技术为韩国三星康宁株式会社自主研发的，搬迁的两条STN-ITO 导电镀膜玻璃生产线分别于1999 年和2000 年建成投产，目前在三星康宁株式会社龟尾工厂生产运营状况良好，其产品的市场占有率世界第一。公司引进STN-ITO 导电镀膜玻璃项目后，三星康宁株式会社将向公司移交现有的销售市场。

    此协议经赛格三星股东大会审议批准后方可生效。

    四、 关联交易的主要内容和定价政策

    本次关联交易的主要内容包括：赛格三星从三星康宁株式会社引进STN-ITO 镀膜玻璃的生产技术，搬迁2 条STN-ITO 镀膜玻璃生产线，同时，三星康宁株式会社需向赛格三星生产STN-ITO 镀膜玻璃的过程中提供配套的后续服务。

    本次协议的定价政策为参考其他相同设备的价格(在市场上购置相同设备大约需要1600 万美元),在保证赛格三星合理利润的前提下,双方共同协商构成的价格。

    五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易的目的：确保赛格三星未来持续发展所必须的生产技术和设备，拓展公司的业务领域，增强公司的盈利能力。

    公司董事会认为本次关联交易不损害广大股东(特别是中小股东)的利益，本次关联交易的关联董事回避了表决，不存在损害中小股东利益的情况。

    六、 年初至本披露日与三星康宁株式会社累计发生的关联交易额年初至本披露日，公司与三星康宁株式会社累计发生关联交易额为：173.27 万元人民币。

    七、 独立董事的独立意见

    公司独立董事李秉心、雷铣、陈杰平就本次关联交易发表独立意见如下：

    深圳赛格三星股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致的，公司经营管理层对上述关联交易进行了充分论证和谨慎决策，公司的关联董事都回避了表决，董事会通过了上述议案。其表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情况。

    有鉴于此，我们同意上述关联交易。

    八、 备查文件

    1、赛格三星第三届董事会第十四次会议决议

    2、独立董事关于关联交易的独立意见

    3、技术转让与许可协议

    特此公告！

    

深圳赛格三星股份有限公司董事会

    二OO 六年二月二十八日