本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳赛格三星股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十四次会议于2006年2月28日上午9:00时在赛格集团会议室召开，出席本次会议的董事应到9人，实到7人。姜进炅董事、金尚焕董事因故无法出席会议，委托李炳騋董事行使董事权利。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,所做决议合法有效。会议由董事长张为民先生主持，到会董事一致审议通过了如下事项：

    一、关于签订新项目技术转让与许可协议的议案

    同意公司与三星康宁株式会社签订关于STN-ITO镀膜导电玻璃的《技术转让与可许协议》，并同意提请股东大会审议。(详见公司关于关联交易的公告)关联董事李炳騋先生回避了本议案的表决。

    公司独立董事李秉心先生、雷铣先生、陈杰平先生对此关联交易发表了独立意见(详见独立董事关于关联交易的独立意见)

    二、关于投资STN-ITO镀膜导电玻璃项目的议案

    同意投资STN-ITO镀膜导电玻璃项目，该项目投资总额为2760万美元，其中1300万美元用于从三星康宁株式会社引进该项目的生产技术、生产设备以及与之相关的配套服务(详见公司关于关联交易的公告)；700万美元用于赛格三星自行购买辅助设备及工程建设；760万美元用于流动资金。公司按照自有资金30％，银行贷款70％的方式进行资金筹措。同意提请2006年第一次临时股东大会审议。

    三、关于董事辞职的议案

    同意金尚焕先生辞去公司董事及副总经理职务，并同意提请股东大会审议。

    四、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

    公司拟定于2006年4月3日上午9点在公司第一会议室召开2006年第一次临时股东大会。(详见关于召开2006年第一次临时股东大会的通知)

    特此公告！

    独立董事关于关联交易的独立意见

    深圳赛格三星股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十四次会议于2006年2月28日上午9:00时召开，会议审议通过了《关于签订新项目技术转让与许可协议的议案》，同意公司与三星康宁株式会社签订关于STN-ITO镀膜导电玻璃项目的《技术转让与许可协议》，此协议涉及的关联交易金额为1300万美元。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。我们作为深圳赛格三星股份有限公司的独立董事，就上述关联交易发表独立意见如下：

    深圳赛格三星股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致的，公司经营管理层对上述关联交易进行了充分论证和谨慎决策，公司的关联董事都回避了表决，董事会通过了上述议案。其表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情况。

    有鉴于此，我们同意上述关联交易。