致：深圳市赛格三星股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范 意见》(2000年修订)的有关规定，广东博洋律师事务所(以下简称“本所”)作为深 圳市赛格三星股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的法律顾问，就公司于2001年 5月16日召开的2000年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”) 所涉及的有关事 宜，出具本法律意见书。

    本所及本所律师是在中国具有合法执业资格的律师事务所及律师，并获得司法 部和中国证监会颁发的《从事证券法律业务资格证书》，有资格就公司本次股东大 会所涉及的有关事宜发表法律意见。

    根据公司的委托，本所律师出席了本次股东大会，并审查了召开本次股东大会 的董事会决议、会议通知、出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明文件、 持股凭证或有关的授权委托书，以及本次股东大会的议案、表决票及决议等有关文 件，并据此出具本法律意见书。

    本所律师已经对公司本次股东大会所有有关的文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具法律意见。

    本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现 行的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随其他文件 提交深圳证券交易所并予以公告。

    据上所述，本所律师对公司本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1.公司本次股东大会，由董事会召集；董事会已于2001年3月23 日作出决议， 决定召开本次股东大会。

    2.公司召开本次股东大会的董事会决议公告及会议通知，已于2001年3月28 日 在《证券时报》上予以公告。因公司董事长、副董事长将于2001年4月25 日赴韩国 参加重要会议，公司2000年度股东大会不能如期召开，公司决定将公司2000年度股 东大会延期至2001年5月16日召开，并于2001年4月18日在《证券时报》上刊登了延 期公告，日期距本次股东大会召开日期已满30日，且在距原定股东大会召开日前五 个工作日发布了延期通知。

    3.经审查，公司召开本次股东大会的会议通知中主要载明了以下内容，符合公 司章程的规定。

    (1)会议的日期、地点和会议期限；

    (2)提交会议审议的事项；

    (3)出席会议的对象；

    (4)参加会议的登记方法；

    (5)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (6)会议联系人、联系电话、传真及地址。

    据此，本次股东大会的召集程序符合公司章程的有关规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    1.出席本次股东大会的人员均在公司制作的签名册上签署，签名册主要载明了 参加会议人员的单位名称、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额等事项， 符合公司章程的规定。

    2.本次股东大会如期于2001年5月16日上午9∶00在深圳市赛格三星股份有限公 司第一会议室召开，其召开时间、地点与会议通知中指明的时间、地点完全一致。

    3.本次股东大会由公司董事长张继良先生主持，有关本次股东大会的议案及资 料均已提交出席会议的全体股东及股东代理人。

    据此，本次股东大会的召开程序符合公司章程的有关规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1.股东及股东代理人

    (1)出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表股份561,054, 916 股，占公司总股本的71.38％。

    经审查出席本次股东大会的上述股东及股东代理人的身份证、授权委托书、各 自的企业法人营业执照及持股凭证，出席本次股东大会的法人股东及股东代理人的 资格合法有效，符合公司章程的规定，均有权出席本次股东大会。

    2.董事、监事及高级管理人员

    出席本次股东大会的董事8人，监事6人，董事会秘书1人，其他高级管理人员2 人，经审查，均为公司现任董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，具备出 席本次股东大会的合法资格。

    四、本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会对列入本次股东大会会议通知中的提案逐项进行了审议，并采 取记名方式逐项进行了表决，符合公司章程的有关规定。

    2.本次股东大会由1名监事担任监票人，2名股东代表担任计票人；本次股东大 会对所审议提案的表决投票，均由两名股东代表及一名监事参加清点，并由清点人 代表当场公布表决结果。

    3.根据表决结果，会议主持人当场宣布本次股东大会对所审议的提案均已获得 通过：

    (1)审议通过了公司2000年董事会工作报告，其中，同意票为561,054,916股， 占出席会议有表决权股份总数的100％；弃权票和反对票均为0股。

    (2)审议通过了公司2000年监事会工作报告，其中，同意票为561,054,916股， 占出席会议有表决权股份总数的100％；弃权票和反对票均为0股。

    (3)审议通过了公司2000年财务报告，其中，同意票为561,054,916股，占出席 会议有表决权股份总数的100％；弃权票和反对票均为0股。

    (4)审议通过了公司2000年利润分配预案及2001年利润分配政策，其中， 同意 票为561,054,916股，占出席会议有表决权股份总数的100％；弃权票和反对票均为 0股。

    (5)审议通过了公司2001年经营方针和投资方案，其中，同意票为561,054,916 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；弃权票和反对票均为0股。

    (6)审议通过了公司专职董事长报酬的议案，其中，同意票为561,054,916股， 占出席会议有表决权股份总数的100％；弃权票和反对票均为0股。

    4.本次股东大会的表决结果已载入会议纪录，股东大会决议由出席本次股东大 会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由董 事会秘书保存。

    据此，本次股东大会的表决程序符合公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司章程和有 关法律法规的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，表决程序符合公司章 程和有关法律法规的有关规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书仅供公司使用，未经我们许可，不得用作其他任何用途。

    本意见书正本2份、副本2份。

    

广东博洋律师事务所 经办律师：陈利民

    2001年5月16日