本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    按照深交所的有关通知要求，公司于2005年3月17日董事会三届十次会议上通过了《关于修改公司章程的议案》，并报请2004年年度股东大会审议。2005年3月31日，深圳证监局转发了中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》。证监会通知明确要求各上市公司对公司章程作出修改，通知的附件一、附件二中列示了公司章程中必须增加的内容和条款，即“必备条款”。

    由于赛格三星董事会召开在前、证监会通知发布在后，有部分“必备条款”未能列示在赛格三星董事会《关于修改公司章程的议案》之中。为了达到证监会的通知要求、进一步完善赛格三星章程，需要再次对章程修改。

    为此，公司大股东深圳赛格股份有限公司（持有公司21.37%的股权）提出临时议案，申请在2004年年度股东大会上审议《关于进一步修改公司章程的议案》。2005年4月13日召开的董事会三届十一次会议听取了《关于进一步修改公司章程的议案》的报告，并同意报请2004年年度股东大会审议。

    以下对《关于进一步修改公司章程的议案》的内容详细说明如下：

    （一）将章程中关于独立董事的规定单列一节。条款内容不变，只是序号作相应调整。

    （二）原章程第40条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    现修改为：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    （三）原章程第47条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    现修改为：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司各股东。具有本章程第七十四规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    （四）原章程第104条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事占三名。”

    现修改为：

    “董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事占三名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”

    （五）原章程第97条“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：

    “如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在独立董事提出辞职两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    （六）原章程第112条“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    现修改为：

    “ 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

    （1）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；

    （2）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会会议；

    （5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    

深圳赛格三星股份有限公司

    董事会

    2005年4月16日