本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。释义：

    在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

    “本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

    “长城国际”：指长城国际信息产品（深圳）有限公司

    “IBM”： 指International Business Machines Corporation

    “IFEH”： 指IBM Far East Holdings B.V.

    “IPA”： 指IBM Products AP Limited

    一、交易概述

    1、本公司与IFEH、IPA于2004年12月10日签署股权转让协议，拟将本公司持有的长城国际全部20％的股权以4,400万美元转让予IPA，本次出售股权交易不构成关联交易。

    2、经本公司2004年12月6日召开的第三届董事会第五次会议审议，同意将该出售股权议案提交股东大会审议。本公司独立董事认为该项交易表决程序合法，出售股权事项已最大程度保护了公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

    3、本项交易尚需获得本公司股东大会的批准。

    4、本项交易需经国有资产代表持有人中国长城计算机集团公司批准。

    5、本次股权转让事项还需向深圳市贸易工业局办理报批手续。

    二、交易对方情况介绍

    1、企业名称：IBM Far East Holdings B.V.

    企业性质：一家在荷兰注册的公司

    地址：Johan Huizingalaan 765,1066 VH Amsterdam

    成立日期：2002年5月23日

    法定代表人：P.N.J.Snoek

    该公司由IBM全资子公司IBM World Trade Corpration 100%拥有。

    2、企业名称：IBM Products AP Limited

    企业性质：一家在香港注册的公司

    地址：8/ F PCCW Tower,Taikoo Place,979 King抯 Road,Hong Kong

    成立日期：2004年10月20日

    法定代表人：Simon John Beaumont

    该公司为IBM的全资子公司，IBM财务情况如下（单位：亿美元）

 项目       2003年度   2002年度   2001年度
 销售收入     891.31     811.86     830.67
 净利润        75.83      35.79      77.13

    3、IFEH、IPA与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司持有的长城国际的全部20％股权。

    长城国际成立于1994年2月，注册资本为780万美元，IFEH持有80％股权，本公司持有20％股权。

    长城国际注册地为深圳市南山区科技工业园2路长城计算机集团公司3楼CD座，主要业务为加工生产IBM和长城品牌的桌上型电脑、笔记本电脑，以及IBM品牌的服务器、服务器选件产品。

    长城国际无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    长城国际2003年度的财务会计报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计报告；长城国际2004年1月1日至2004年10月31日间的财务会计报告经北京博坤会计师事务所审阅，主要财务指标如下（单位：人民币万元）：

指标             2003.12.31         2004.10.31
资产总额         966,888.55       1,024,295.33
负债总额         801,543.11         870,037.58
应收款项         705,144.41         730,308.13
净资产           165,345.45         154,257.75
指标               2003年度   2004.01.01-10.31
主营业务收入   2,905,806.77       3,740,169.87
主营业务利润     429,840.83         479,048.55
净利润           151,301.47         135,816.51

    本次由具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对长城国际的资产进行评估[中华评报字（2004）第047号]，具体如下：

    评估基准日 评估方法 净资产帐面价值(万元) 净资产评估价值(万元)2004年10月31日 重置成本法 154,257.75 157,420.31

    四、《股权转让协议》的主要内容及定价情况

    1、《股权转让协议》签署日期：2004年12月10日

    2、交易标的：本公司所持长城国际的全部20%股权

    3、交易价格：4,400万美元

    4、交易结算方式：以现金方式分6期支付，前5期每期733万美元，第6期735万美元。首期款项于《股权转让协议》生效当日支付，后续每三个月支付一期。

    5、交易各方各自承担因本次交易所发生的税项。

    6、上述交易价格不包括2004年度及2005年1月-3月本公司在长城国际的应得收益。

    7、2004年度本公司在长城国际的应得分红将由IFEH于2005年8月15日前以现金方式一次性支付予本公司。

    8、2005年1月-3月本公司在长城国际的应得分红，将由IFEH于2005年8月15日前以现金方式一次性支付予本公司。

    9、《股权转让协议》的生效条件和生效时间

    （1）本公司股东大会、IFEH董事会、IPA董事会及长城国际董事会批准此交易；

    （2）本次股权转让需经国有资产有权部门批准；

    （3）长城国际获得深圳市贸易工业局核发的新的批准证书；

    （4）上述程序需在协议签署后6个月内完成。

    10、定价政策

    本次交易以具有从事证券业务资产评估资格的中华财务会计咨询有限公司的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。

    11、交易对方履约能力

    IBM为IFEH、IPA履行《股权转让协议》中规定的向本公司支付款项的责任提供无条件、不可撤消担保。

    12、争端解决

    有关争端应由交易双方通过友好协商解决，若自协商之日起60日内未能解决争端，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，且仲裁裁决为终局。

    五、IFEH放弃优先购买权

    长城国际的另一方股东IFEH已于2004年12月10日书面承诺放弃在本次股权转让项下的优先购买权。

    六、涉及出售的其他安排

    本公司向长城国际委派董事的任期至该出售股权事宜的工商登记变更完成之日即行终止。本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。

    七、出售资产的目的和对本公司的影响

    由于IBM进行战略转型，决定出售其全球的个人电脑业务（包括台式电脑、笔记本电脑业务），长城国际作为一家以加工制造IBM品牌个人电脑为主要业务的制造企业，其业绩前景具有极大的不确定性。经过缜密、慎重的分析研究，本着追求公司及公司全体股东利益最大化的原则，本公司董事会提议公司股东大会审议本项出售资产议案。

    本次交易获得的收益预计约为人民币28,584万元。

    本次交易对公司主营业务及2005年度的盈利状况影响不大。公司将通过包括加大新品研发力度、建立完整的国际国内营销体系在内的多种途径加快主营业务发展的速度、推动产业结构的升级，同时，保持与IBM在其他产品领域的密切合作，以良好的业绩回报全体股东。

    八、财务顾问意见

    本公司聘请了中信证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问。本项交易需经公司股东大会批准，本公司将于审议本项交易的股东大会召开至少5个交易日前披露财务顾问意见，敬请广大投资者留意。

    九、审计报告

    本公司将于审议本项交易的股东大会召开至少5个交易日前披露长城国际的审计报告，敬请广大投资者留意。

    十、本公司将严格按照有关规定履行本次股权转让进展情况的披露义务。

    十一、备查文件目录

    1、本公司董事会关于本次交易的董事会决议；

    2、独立董事签署的《关于出售资产事项的独立意见》；

    3、《股权转让协议》；

    4、International Business Machines Corporation 的《财务担保函》

    5、IFEH的《放弃优先购买权之函》

    4、长城国际2004年1至10月审阅报告；

    5、北京博坤会计事务所资格证书；

    6、资产评估报告；

    7、中华财务会计咨询有限公司资格证书；

    8、股权结构图。

    

中国长城计算机股份有限公司董事会

    2004年12月14日