本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、2004年2月20日，本公司与KINGSTON TECHNOLOGY CORPORATION（以下称“KTC”）签署协议，以385万美元的价格出售本公司所持有的金士顿科技电子（上海）有限公司（以下称“KTC上海”）全部20%的股权。本次交易不构成关联交易。

    2、本公司董事会已于2004年1月8日审议通过了此项议案，独立董事认为该项交易表决程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

    3、本项交易不需要股东大会批准。

    4、本次股权转让已经国有资产代表持有人中国长城计算机集团公司批准（中算集企[2004]15号）。

    5、本次股权转让事宜正在办理向政府有关部门报批手续。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、名称：KINGSTON TECHNOLOGY CORPORATION

    企业性质：一家注册在美国的公司

    注册地：3023 South Harbor Boulevard，Santa Ana，California，92704

    总部：Santa Ana，California

    成立日期：1987年10月15日

    KTC主要设计和生产用于个人计算机、服务器、工作站、路由器、激光打印机和电子装置的内存、处理器、网络及储存硬盘等相关产品，2002年度销售业绩约14亿美元。

    2、该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司持有的KTC上海的全部20%股权。

    本公司与KTC于2001年8月合资成立KTC上海，该公司注册资本为1000万美元，KTC出资800万美元，持80%股权；本公司出资200万美元，持20%股权。

    KTC上海注册地为上海市外高桥保税区，经营业务范围是区内生产电脑记忆体模组及相关零部件，销售公司自产产品，国际贸易，转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易代理；通过国内用进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务，区内仓储及商业性简单加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    KTC上海无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    KTC上海2002年度及2003年1月1日至2003年8月31日间的财务会计报告均经具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计报告，主要财务指标如下（单位：人民币元）：

指标              2002.12.31         2003.08.31
资产总额       1,150,854,650        117,804,922
负债总额       1,059,987,578         14,160,558
应收帐款       1,031,802,421         12,267,018
净资产            90,867,072        103,644,364
指标                2002年度   2003.01.01-08.31
主营业务收入   1,468,620,232         72,594,740
主营业务利润      17,722,127         17,054,871
净利润            11,840,679         12,777,292

    本次由具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对KTC上海的资产进行评估（中华评报字（2003）第054号），具体如下：

评估基准日        评估方法   净资产帐面价值(万元)   净资产评估价值(万元)
2003年8月31日   重置成本法              10,364.42              12,371.30

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《股权转让协议》签署日期：2004年2月20日

    2、交易标的：本公司所持KTC上海的全部20%股权

    3、交易价格：385万美元

    4、交易结算方式：工商变更登记手续完成后十个工作日内以现金支付

    5、交易合同的生效条件和生效时间

    （1）本公司董事会已于2004年1月8日审议通过此议案；

    （2）本次股权转让已经国有资产代表持有人中国长城计算机集团公司批准（中算集企[2004]15号）；

    （3）《股权转让协议》已于2004年2月20日经交易双方合法授权代表签署。

    6、定价政策

    本次交易以中华财务会计咨询有限公司的评估值作为定价基准，经交易双方友好协商制定。

    7、交易对方财务状况

    本公司董事会相信KTC作为全球最大的内存条独立供应商，有足够的能力按时支付交易款项。

    五、涉及出售的其他安排

    我公司向KTC上海委派董事的任期至该出售股权事宜的工商登记变更完成之日即行终止。本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。

    六、出售资产的目的和对本公司的影响

    本次转让旨在集中资源，更好地发展本公司主营业务。本次交易获得的收益预计约为100万美元。本次交易对公司财务状况及经营成果无特别影响，出售资产所得款项将用于补充公司营运资金。

    七、本公司将严格按照有关规定履行本次股权转让进展情况的披露义务。

    八、备查文件目录

    1、本公司董事会关于本次交易的董事会决议；

    2、《股权转让协议》；

    3、评估报告及评估机构资格证书；

    4、KTC上海2003年1月1日至2003年8月31日止期间会计报告及审计报告。

    

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

    2004年3月1日