本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为配合政府大力推进信息产业发展的战略，促进公司的软件开发和系统集成业 务的高速、健康发展，本公司拟对控股子公司－长城计算机软件与系统有限公司（ 以下简称“长城软件”）实施增资扩股，拟引入的股东是长城科技股份有限公司（ 以下简称“长城科技”）。

    由于长城科技是本公司的控股股东（持60.47％股份）， 故本次交易构成了关 联交易。

    公司董事会已于2002年4月2日在第二届董事会第五次会议上审议此项交易，所 有与会董事一致同意将此项关联交易提交公司2001年度股东大会审议。

    此项交易尚需获得公司2001年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次交易的关联方为长城科技股份有限公司。

    长城科技成立于1998年3月20日，注册地为深圳市福田区彩田路7006号工业区1 号楼B段7楼，法定代表人为王之先生，注册资本为119,774.2万元，于1999年 8月5 日在香港联合交易所挂牌上市。其经营范围是：开发生产经营计算机硬件、软件系 统及其外部设备、通讯设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接 插件和原材料、网络系统开发。长城科技经审计的资产总额为1,066,978.2 万元， 净资产为327,613.2万元。

    三、关联交易标的基本情况

    企业名称：长城计算机软件与系统有限公司

    注册地址：北京市海淀区花园东路8号高德大厦五层

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：张志凯

    1、企业历史沿革

    长城软件是经电子工业部电子政[1993]26号文批准，于1993年7月21 日成立。 截止本次增资扩股前，长软公司的注册资本为3300万元，本公司持有95％的股权， 傅强、霍纪才分别持有2％及3％的股权。长城软件获得了国家一级系统集成企业、 软件企业资质。

    2、经营业务范围

    长城软件的经营范围是：设计、开发、销售电子计算机软硬件及外部设备、网 络、通讯设备（不含无线电发射设备）；技术咨询、技术培训、技术服务；组织展 览；经营本企业和成员企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。

    3、目前主要业务

    长城软件以自主开发行业应用软件产品为立足点，以计算机系统集成和技术服 务为主要业务模式，努力拓展软硬件产品代理销售和服务渠道，在国内计算机软件 技术研发、行业信息化应用及服务领域占有重要的地位，是国内一流的应用解决方 案供应商和系统集成服务商。承担的主要项目有：国家金税工程一、二期建设、国 家金卡工程建设、广东省社会保险系统总体设计、国家工商总局信息管理系统建设 等。此外，长城软件一直坚持与国内外大型优秀厂商进行技术、业务合作，长期与 IBM、MICROSOFT、HP、SUN、CISCO、ORACLE等国际著名厂商保持着紧密的合作伙伴 关系。

    4、财务状况

    2001年度，沪江德勤会计师事务所（具有从事证券业务资格）为长城软件出具 了标准无保留意见的审计报告（德师（京）审报字（02）第195号），截止2001 年 12月31日，长城软件的主要财务数据如下：

    项   目           金额（元）         项   目            金额（元）

    主营业务收入   231,720,349.63    资产总额          207,698,388.84

    主营业务利润    15,062,629.27    负债总额          174,420,858.88

    净利润         －4,107,859.04    应收款总额         30,122,850.62

    　                               或有事项涉及总额

    　                               净资产             33,246,910.75

    5、资产评估情况

    长城软件聘请中发国际资产评估有限责任公司对长城软件于2001年12月31日（ 评估基准日）的全部资产和负债的市场价值进行评估，评估方法主要是重置成本法。 根据（2002）中发评报字第022 号《长城计算机软件与系统有限公司增资扩股项目 资产评估报告书》，评估结果为：资产评估价值 20812. 97 万元， 负债评估价值 17442.09万元，净资产评估价值3370.88万元，其中少数股东权益为3.06万元， 扣 除少数股东权益后净资产为3367.82万元。 评估报告有效期限为自评估基准日起一 年。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    以沪江德勤会计师事务所出具的审计报告以及中发国际资产评估有限责任公司 出具的资产评估报告为依据，拟订的长城软件增资扩股方案如下：

    1、注册资本由人民币3300万元增至人民币1亿元；

    2、长城科技以现金出资人民币5835万元，持58.35％的股份；

    3、本公司以原有出资人民币3135万元，另加现金人民币865万元，合计出资人 民币4000万元，持40％的股份；

    4、傅强、霍纪才以原有出资人民币66万元和99万元，分别持0.66％和0.99 ％ 的股份。

    上述增资扩股方案尚需公司2001年度股东大会批准，公司董事会已将该交易事 项提交2001年度股东大会审议，相关公告已在2002年4月17 日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上披露。如获股东大会批准，公司将签署有关协议， 并及时履行交易进展情况的披露义务。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    尽管长城软件获得了国家一级系统集成企业、软件企业资质，具有了良好的品 牌、业务、技术及市场基础，具备了迅速扩张发展的主要条件，但随着国家信息化 进程的推进，许多国家级重大项目、工程都提高了对系统集成商的入围要求，其中 对资本金的要求从以前的3000万元提高到了5000万元（部分项目甚至提高到1亿元） ，因此资本金不足已严重影响长城软件承接国家重要项目的能力，制约长城软件的 业务发展和经济效益的提高，增资扩股势在必行。另外，我国已加入WTO， 国内和 国外的信息技术服务业务有着广阔的市场空间，引入在香港上市的长城科技作为股 东，有利于长城软件承接国外业务或外国企业在中国的业务，促进长城软件业务的 快速增长。

    长城软件业务的快速健康发展不仅能为本公司带来投资收益，还可以充分发挥 集团在行业布局上的优势，相互促进，有力地带动本公司电脑、服务器以及网络产 品等产品的销售。

    六、独立董事的意见

    本公司承诺，将严格按照中国证监会的规定，在2002年6月30 日前完善独立董 事制度。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请中华财务会计咨询有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问, 按 照有关法律法规的要求就本次交易对全体股东是否公平合理等方面出具独立财务顾 问意见。相关独立财务顾问报告将与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》上。

    八、备查文件目录

    1、 第二届董事会第五次会议决议及公告；

    2、第二届董事会第五次会议会议记录（与会董事签字）；

    3、德勤会计师事务所为长城软件出具的审计报告（德师（京）审报字（02 ） 第195号）；

    4、中发国际资产评估有限责任公司出具的（2002）中发评报字第022号《长城 计算机软件与系统有限公司增资扩股项目资产评估报告书》；

    5、独立财务顾问报告中华咨字（2002）013号。

    

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

    二零零二年五月十日