中国长城计算机深圳股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年4月2 日上 午在深圳南山区科技园长城计算机大厦511会议室召开,会议应到董事七人, 实到董 事六人(谭文金志董事因公出国洽谈重要业务,未能出席本次会议),全体监事列席了 会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究讨论,会议 审议并通过了以下议案及预案：

    一、2001年度公司经营总结及2002年度公司经营计划

    二、2001年度公司财务决算报告

    此预案需提交2001年度股东大会审议。

    三、2002年度公司财务预算报告

    四、2001年度利润分配预案

    2001年度公司共实现净利润71,079,242.33元,根据《公司章程》规定,提取 10 ％的法定公积金、10％的法定公益金(共计提19,037,524.02元),余下可供分配利润 52,041,718.31元,加上上年度未分配利润297,902,080.42 元,本次可供分配的利润 合计349,943,798.73 元。以公司目前总股本458,491,500股为基数,每10 股派发现 金红利2元(含税),余下未分配利润258,245,498.73元结转下一年度。

    此预案需提交2001年度股东大会审议。

    五、2002年度利润分配政策

    对2002年度利润分配至少一次；2002年度实现净利润的30％以上将用于股利分 配；2001年度未分配利润的10％以上将用于股利分配；分配主要采用派现形式, 其 中现金股息占股利分配的50％以上。2002年度不进行资本公积金转增股本。董事会 可根据公司实际情况对2002年度利润分配政策做适当调整。

    此预案需提交2001年度股东大会审议。

    六、2001年年度报告及报告摘要

    七、关于续聘沪江德勤会计师事务所为公司2002年度财务审计单位的预案

    此预案需提交2001年度股东大会审议。

    八、1999年度配股募集资金节余部分变更用途的预案

    经董事会审议,同意将1999年度配股募集资金节余部分(3,019万元)转为公司流 动资金的预案提交2001年度股东大会审议。

    九、申请修改应收款的计提准备政策的报告

    经董事会审议,对应收款及存货的计提准备政策做如下修改：

    1、应收帐款的补充条款

    在原有的按帐龄计提坏帐准备的基础上,补充如下的条款：

    (1)对于应收帐款帐龄超过180天至365 天并且在半年以上无还款记录的应收帐 款,将坏帐准备的计提比例提高至50％；

    (2)对于应收帐款帐龄超过365天并且在一年以上无还款记录的应收帐款, 将坏 帐准备的计提比例提高至100％。

    2、存货跌价准备的补充条款

    在原有的按成本与可变现净值孰低计提准备的情况下,补充如下的条款：

    对于货龄在1年以上,且本年度没有发生移动的,追加计提一定比例的特别准备。

    十、修改《公司章程》的预案

    此预案的详细内容将在2001年度股东大会的通知中披露。

    此预案需提交2001年度股东大会审议。

    十一、《董事会议事规则》

    十二、《股东大会议事规则》

    此预案的详细内容将在2001年度股东大会的通知中披露。

    此预案需提交2001年度股东大会审议。

    十三、《信息披露管理制度》

    十四、继续向招行华侨城支行申请综合授信额度事宜

    根据公司2002年业务开展需要,经公司董事会研究决定,同意继续向招商银行华 侨城支行申请2002年度综合授信额度人民币玖仟捌佰万元(9,800万元) ,期限壹年, 授权经营班子以最低担保费用的方式实施。

    十五、继续向广发行景田支行申请综合授信额度事宜

    根据公司2002年业务开展需要,经公司董事会研究决定,同意继续向广东发展银 行景田支行申请2002年度综合授信额度人民币壹亿元(1亿元),期限壹年, 授权经营 班子以最低担保费用的方式实施。

    十六、继续向工行深圳市分行申请综合授信额度事宜

    根据公司2002年业务开展需要,经公司董事会研究决定,同意继续向工行深圳市 分行申请2002年度综合授信额度人民币壹亿元(1亿元),期限壹年, 授权经营班子以 最低担保费用的方式实施。

    十七、2002年度销售或购买商品类关联交易授权的预案

    2001年、2000年公司与长城科技股份有限公司、中国长城计算机集团公司及其 下属企业发生的销售或购买商品类的关联交易对公司的电脑、部件、网络产品以及 咨询服务等业务的开展有很强的带动作用,在这些关联交易中,公司始终坚持以公司 和股东的最大利益为行为准则,遵循市场定价原则,交易公平、公开、公正、合理。

    在2002年度,销售或购买商品类的关联交易仍将延续,为便于业务开展提高效率, 经董事会审议,通过向股东大会申请授权董事会全权处理2002 年度公司销售或购买 商品类关联交易的预案。

    十八、长软增资扩股预案

    经董事会审议, 同意将如下长城计算机软件与系统有限公司增资扩股方案提交 2001年度股东大会审议：

    1、资本金增至1亿元人民币,股份结构为,长城科技58.35％、长城电脑40 ％、 员工1.65％；

    2、长城科技以现金方式出资5,835万元；

    3、长城电脑以原有资产3,135万元及另投入现金865万元,合计4,000万元；

    4、长软部分骨干员工以目前所持有的165万元资产入资。

    十九、长宽增资扩股议案

    经董事会审议,同意长城宽带网络服务有限公司按如下方案增资扩股：

    中国国际信托投资公司注资人民币666,667,000元持50％股权； 长城科技股份 有限公司以原有出资持35％股权；深圳开发科技股份有限公司以原有出资持7.5 ％ 股权；本公司以原有出资持7.5％股权。

    二十、提名孙治成先生为第二届董事会董事候选人, 任期至第二届董事会任期 届满时为止。

    孙治成先生简历见附件一。

    此预案需提交2001年度股东大会审议。

    二十一、同意王志荣先生辞去董事职务的申请。

    此预案需提交2001年度股东大会审议。

    因本次会议未能确定2001年度股东大会需审议的全部提案, 董事会决定另行公 告2001年度股东大会的通知和会议提案的详细内容,2001 年度股东大会的召开时间 将不迟于规定时间。

    特此公告。

    

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

    二零零二年四月十二日

    附件一：孙治成先生简历

    孙治成先生,四十岁,大学本科毕业,研究员级高级工程师,享受国家级政府特殊 津贴专家。历任湖南计算机厂开发部研究室主任、厂研究所所长、副厂长, 湖南计 算机股份有限公司董事、副总裁。一九九四年起兼任意中希诺达国际商用设备有限 公司董事、副总经理、总经理。曾主持开发的多项新产品和攻关项目多次获国家级、 省部级科技进步奖,先后获市级、省级优秀科技工作者称号。 有二十年科研开发、 技术管理、企业经营的经验。