一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    1、公司尚需依据最新法规的要求,进一步制定、完善相关制度；

    2、公司需根据新会计准则修订公司相关会计制度；

    3、公司需近一步加强投资者关系管理工作

    二、公司治理概况

    1、公司基本情况

    公司前身成立于1987年,1997年由中国长城计算机集团公司独家发起重组设立,发行的A股股票(股票简称“长城电脑”代码000066)于1997年6月26日在深圳证券交易所挂牌上市。根据国有资产管理局国资企发[1998]35号文件批准,中国长城计算机集团公司于1998年3月20日将其在中国长城计算机深圳股份有限公司持有的全部股权连同其在深圳开发科技股份有限公司及深圳开发磁记录有限公司持有的全部股权及有关负债纳入股份制改组范围,独家发起设立长城科技股份有限公司,并于1999年8月5日在香港联交所上市。故现本公司的国有法人股股权由长城科技股份有限公司持有。本公司目前注册资本45,849.15万元,公司主要从事电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的技术开发、生产、销售及售后服务,并提供相关的技术和咨询服务等。

    2、股东大会运作情况

    公司股东大会职责清晰,有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案符合法定程序,能够确保中小股东的话语权。

    公司自成立以来,未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,应监事会提议依法召开过临时股东大会一次。

    3、董事会运作情况

    公司董事会有明确的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度并得到切实执行。公司董事会有九名董事,其中独立董事三名。公司董事大部分为兼职董事,各董事在专业方面各有特长,勤勉尽责,能够在公司重大决策方面形成正确决策。

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各委员会建立了明确的工作制度。

    4、监事会运作情况

    公司监事会有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有三名监事,其中职工监事一名。全体监事切实履行职责。

    5、经营班子运作情况

    公司总裁及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定了《总裁工作细则》并得到切实执行。公司经营班子能够对公司日常生产经营实施有效控制,董事会与监事会能对公司经营班子实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”的情况。

    6、公司独立性情况

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五独立”。

    业务方面：公司拥有独立的核心业务,这些业务均为公司独立经营、自主决策、自负盈亏。控股股东未与公司进行同业竞争。

    人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作。公司实行董事会领导下的总裁负责制。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员,员工实行聘任制。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作,在公司领取报酬,未在股东单位兼任经营职务。无控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况发生。

    资产方面：本公司经营资产完整,有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产；拥有独立的产、供、销体系；我公司所用商标按有关协议支付商标使用费。

    机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立,并规范运作。控股股东未干预公司的机构设立,控股股东及其职能部门与公司及其职能部门不存在上下级关系。控股股东未干预公司的生产经营活动,公司的生产经营和办公机构与控股股东分开,不存在混合经营、合署办公的情况。

    财务方面：本公司具备独立的财务体系,设立有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,独立在银行开户、独立依法纳税,不存在与控股股东共用银行账户的情况。

    公司与关联方中国长城计算机(香港)控股有限公司、深圳易拓科技有限公司等存在关联交易,本公司向其采购电脑部件等。公司关联交易已严格按照信息披露有关要求充分披露；其关联交易价格严格按照公允原则确定,以保证公司的利益及其投资者权益不受侵害。公司业务仍保持独立性,未因此类关联交易而对关联方形成依赖。

    7、公司透明度情况

    公司制定并严格执行《信息披露管理制度》,明确了信息披露的责任人,能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

    公司将按照《上市公司信息披露管理办法》进一步修订完善《信息披露管理制度》。

    2004年7月深圳证监局对公司进行了巡回检查,并提出整改意见。公司已按整改意见逐一进行了整改落实。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司尚需依据最新法规的要求,进一步制定、完善相关制度；

    根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法规的要求,公司拟修订《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《总裁工作细则》,建立《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《接待与推广制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度。

    2、公司需根据新会计准则修订公司相关会计制度

    2006年2月,财政部颁布了新的《企业会计准则》,并陆续颁布了《企业会计准则-应用指南》、《企业会计准则讲解》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内实施。公司需修订会计核算、财务管理细则,编写会计科目及主要账目处理手册等。

    3、公司需进一步加强投资者关系管理工作

    随着股权分置改革的实施,我国资本市场迎来了全流通时代,投资者对上市公司影响力不断加强,上市公司也需加强投资者关系管理。

    2007年4月,公司董事会审议通过了《投资者关系管理制度》,但目前还处在实施初级阶段,很多工作没有具体落实,后期,公司将进一步加强投资者关系管理工作,促进投资者与公司的良好沟通,树立公司良好的社会和市场形象。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、制定、完善相关制度方面

    整改措施：修订《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《总裁工作细则》,建立《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《接待与推广制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度。

    整改时间：2007年6月30日前完成

    责任人：总裁及董事会秘书

    2、修订公司相关会计制度方面

    整改措施：修订会计核算、财务管理细则,编写会计科目及主要账目处理手册等。

    整改时间：2007年8月30日前完成

    责任人：总裁及分管财务副总裁

    3、进一步加强投资者关系管理方面

    整改措施：公司需研究新形势下的投资者关系管理,创新管理手段和方法,以适应新形势发展对该项工作的要求。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏、举办投资者交流会等多种形式加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维护双方之间的良好关系,树立公司良好的社会和市场形象。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    责任人：总裁及董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    1、加强风险控制工作

    为了规范公司风险控制工作,使风险控制能够经常化、制度化、长效化,公司成立了风险控制委员会,发布了风险控制管理暂行办法,建立了风险控制防范体系。

    风险控制管理暂行办法对公司经营过程和经营环节中的主要风险点进行了归类分级,根据风险点涉及的风险内容及可能造成的影响大小,将公司各级各单位查找并初步确定的218个主要风险点,归为决策机制类、战略管理类等十八大类,分成公司级、部门级和部门以下级等三个层级。根据归类分级的结果,暂行办法明确了每个风险点相应的风险控制实施责任主体,并对责任主体实施风险控制的内容、方法、依据和要求作出了具体规定。为保证公司风险控制体系的正常运行,该暂行办法还规定,由公司风险控制工作领导小组负责对公司风险控制的实施进行监督,并确定了监督工作的具体内容。

    公司风险控制管理暂行办法的适时颁布,巩固了公司风险控制工作取得的成果,同时也为公司持续开展风险控制提供了制度依据和保障。公司各单位正积极行动,将风险控制同步贯彻到日常经营工作当中,确保公司经营目标的健康实现。

    2、保持廉洁自律的工作作风

    公司注重加强党风廉政建设、防止商业贿赂及其他不正当行为,为进一步规范公司与商业合作伙伴之间的商业行为,建立和维护公开、公平、公正的商业交易关系,公司制定了一系列加强党风廉政建设的相关规定和制度。其中,与商业合作伙伴签署《廉洁协议书》是一项重要的内容。

    在《廉洁协议书》中,明确要求合作双方自觉遵守国家法律法规及相关政策,保证公司及公司工作人员严格执行各自公司订立的规章制度,在开展商业交易活动过程中廉洁自律,任何一方不得以公司名义或以任何方式暗示、指示公司工作人员向对方或对方工作人员索要或接受回扣、礼金、礼品和好处费、感谢费等。《廉洁协议书》还列出了禁止双方人员进行的商业贿赂行为；对合作伙伴违反本协议,采用不正当的手段进行商业贿赂的,将进行严厉处罚。

    3、注重企业文化建设

    企业文化建设是现代企业发展的重要内容,是企业倡导的价值理念,是企业得以竞争发展的重要保障。公司秉承“务实 责任 创新 激情”的企业精神,加强企业文化建设,提高员工工作积极性,增强团队凝聚力,促使企业在打造品牌文化、树立企业形象、健全服务体系、扩大美誉度等各个方面获得了社会的高度赞誉。

    公司坚持科学用人观,以业绩为导向,赛马不相马。营造一种公平、公正、公开的用人、选才的“赛马”机制,所有员工都有施展自己的舞台,一切靠业绩说话。遵循“无间协同”理念,公司希望各级员工对内对外都能够进行无间距、无界限地沟通和协作,良好的团队协作精神是各级员工所必备的素质。

    公司鼓励开放、协作互助的文化氛围,善待新员工,推广导师制度,全方位知识培训,减少新人磨合期,对带动新人成长并获得成就的人员进行调薪,增加晋升计划等考虑,鼓励帮助新员工。

    公司领导对员工不定期走访,表达对他们的关心,了解、解决员工的实际问题,让员工能够踏实工作。

    发展机会方面,公司协助员工作出个人发展计划并设定目标,在定期的评估面谈中就这些内容和员工进行面对面的沟通,聆听员工意见,了解员工的期望,并鼓励员工用良好优异的表现获得个人职业生涯的提升和改善,达到公司和个人发展的双赢。

    4、加强管理团队和人才建设,切实推行绩效考核体系

    为了给员工提供上升的空间,发挥员工的工作积极主动性,公司为员工制定了详尽的晋升计划,包括垂直晋升和水平晋升。绩效表现优异的员工将在定期和不定期的考核中获得晋升机会。对于晋升后的员工,公司还及时跟踪监控他们在新岗位上的表现。

    在绩效考核方面,公司制定绩效激励政策,实施绩效的评价与考核。通过建立《奖励管理办法》,设立“管理创新”奖、“优秀员工”、“明星员工”等奖项,建立了绩效评价和考核体系,涵盖了创造发明、生产效率、质量控制、环保安全、节能增效、成本控制、技改技措等领域,使员工意识到自己的每一点进步和成绩都会被企业所注意和承认,更大地激发广大员工的工作热情。此外公司还举行评优活动,每年对在各个方面取得成绩的员工给予奖励,举行大型的年度表彰大会,表彰先进。

    通过上司与员工沟通交流,建立员工未来一段时间内的职业发展计划,调动员工的内在潜能,每半年时间,组织员工和上司之间有关个人职业发展计划的沟通讨论,确定已经实现的方面或没有达成的因素,然后经过相应的改进,通过培训学习,调整发展思路等方式,提高员工的工作技能和专业知识,管理者帮助员工实现学习和发展目标,并对包括高层领导在内的所有员工的职业发展实施有效的管理,通过传、帮、带方式激励员工,提供机会,克服工作中遇到的困难和挫折,鼓励员工将职业发展目标同企业目标紧密联系在一起。

    5、信息披露要求严格

    公司第一大股东长城科技股份有限公司作为香港联交所挂牌上市公司,需遵循联交所在公司治理方面的严格要求,本公司作为其下属企业,需接受长城科技委托的境外会计师事务所等对公司的相关审计,同时在信息披露方面,长城科技需按香港联交所要求对本公司拟披露的重大事件保持同步信息披露,这对本公司的内部控制和信息披露管理等方面都提出了更高的要求。

    6、注重维护中、小股东利益

    公司上市十年以来,秉承为股东创造最大价值、切实维护广大投资者利益为己任,每年坚持以现金分红等方式回馈广大投资者,截至2007年6月,累计现金分红已达6.32亿元。实施2006年度股东大会已审议通过的2006年度分红方案后,累计现金分红将达6.78亿元。

    六、其他需要说明的事项

    一、关于股权激励情况说明

    公司目前尚未实施股权激励机制。

    二、关于在大股东附属财务机构存款情况说明

    公司未在大股东附属财务机构存款事项。

    三、关于向大股东、实际控制人提供信息事宜

    本公司每月需向大股东长城科技股份有限公司提供财务数据和业务数据等信息,原因如下：

    1、公司大股东长城科技股份有限公司合并报表需要；

    2、公司实际控制人根据国家有关部门的要求,需要下属企业向其大股东分级报送相关报表及信息。

    中国长城计算机深圳股份有限公司

    二OO七年六月二十八日