（一）交易概述及协议生效时间

    经第二届董事会第四次会议批准，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简 称“本公司”）与国际商业机器中国有限公司（以下简称“IBM中国”）于2002年2 月22日签订股权有偿转让协议，同意将长城国际信息产品（深圳）有限公司（以下 简称“长城国际”）10％的股权有偿转让予IBM中国。 本次股权转让尚须报请深圳 市外商投资局批准。若本次股权转让成功，长城国际的股权结构将变更为IBM 中国 占80％，本公司占20％。

    （二）协议有关各方基本情况

    1、转让方基本情况

    企业名称：中国长城计算机深圳股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司（上市）

    注册号：4403011015247

    注册地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

    法定代表人：卢明

    经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的技术开发、生 产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业 务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零 售各类软件及电子出版物。

    2、受让方基本情况

    企业名称：国际商业机器中国有限公司

    工商登记类型：外商独资经营

    注册号：企独国字第000267号

    注册地点：北京市朝阳区工体北路甲二号盈科中心办公楼第A座第20－26层

    法定代表人：周伟

    经营范围：1、在中国电子、计算机行业进行投资；2、计算机及其零部件、计 算机软件的开发和制造；3、与信息技术产业有关的咨询服务、培训；4、同中国的 电子元、器件生产企业进行经济技术合作并通过中国的有经营权的进出口公司用外 汇从上述企业采购或直接从有自营进出口权的上述企业采购产品出口到IBM 世界网 络；5、为公司及“IBM中国投资的公司”的产品和从IBM进口的大、 中型计算机（ 包括相当于大、中型计算机的高级工作站）提供售后服务；6、受“IBM中国投资的 公司”董事会的书面委托，协助其进出口；经外汇管理局批准，组织和协调公司与 其投资的公司之间的外汇调剂；经中国经贸部门批准，用公司和其投资的企业在中 国销售其产品所持人民币购买中国制造的电子产品出口。

    （三）被出售资产的基本情况

    企业名称：长城国际信息产品（深圳）有限公司

    注册地址：深圳市南山区科技工业园2路长城计算机集团公司3楼CD座

    注册资本：美元490万元

    注册号：企合粤深总字第105446号

    法定代表人：王之

    企业类型：中外合资企业

    1、企业历史沿革

    长城国际是经深外资办复【1994】117 号《关于设立中外合资经营企业“深圳 长城国际信息产品有限公司”的批复》文批准于1994年2月23日正式设立。 截止本 次转让前，长城国际注册资本为490万美元，本公司拥有30％的股权，IBM中国拥有 70％的股权。

    2、经营业务范围

    长城国际营业执照中规定的经营范围为：生产经营电子计算机硬件系统及相关 零部件、软件系统，技术开发，技术承包，技术转让，技术咨询，技术服务，技术 培训，电子计算机相关产品的展览。产品15％外销。在北京市设立办事机构。在上 海市、成都市、沈阳市、西安市、武汉市设立分支机构。在福田保税区红棉道万乘 储运大厦一栋二楼设立分支机构。

    3、目前主要业务及投资状况

    长城国际是由世界上最大的IT业跨国公司之一IBM与本公司合资成立，为国际、 国内市场提供电脑软件和硬件产品,包括商用台式电脑、多媒体电脑、笔记本电脑、 服务器及选件等。产品不仅销售于国内市场，还出口到日本、韩国、马来西亚、新 加坡、澳大利亚等亚太地区国家。长城国际业已通过ISO9002 国际质量体系认证， 并推行了全面质量管理，且于1998年底成功地通过了ISO14001环境管理体系认证。

    4、出售基准日及财务数据

    本次转让基准日为2001年9月30日。

    截止2001年9月30日，长城国际经普华会计师事务所审计后的资产、 负债及损 益状况如下，其中2001年9月30日的资产、 负债经北京博坤会计师事务所审阅：

                   资产负债状况表

                                                     金额单位：人民币万元

    项目      1999年12月31日        2000年12月31日     2001年9月30日

    总资产      166,893.74           225,772.43      259,603.84.22

    净资产       62,532.84            79,041.97          74,313.93

    资产负债率     62.54％              64.99％            71.37％


                        经营状况表

                                            金额单位：人民币万元

    项目             1999年      2000年    2001年1－9月

    主营业务收入  462,146.71   722,404.80    676,387.57

    净利润         54,935.08    67,319.89     54,650.10

    净资产收益率      87.84％     85.16％       73.54％

    5、执行的会计政策

    长城国际执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》。

    被出售的资产是本公司持有的长城国际的股权，经中华财务会计咨询有限公司 评估（中华评报字[2002]第008号），该资产运营状况很好，未有资产质押、 抵押 以及在该资产上设立的其他财产权利的情况；长城国际帐面存在应收天津天大天财 股份有限公司的货款7,142,624.15元，由于该公司未按合同规定的期限支付该款项， 长城国际业已提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁程序仍在进行中； 除此之外，未有其他涉及重大争议或诉讼的事项。

    （四）本次股权转让对本公司未来经营的影响

    长城国际是本公司与IBM在电脑的生产制造领域的合作项目， 本公司主营业务 （即“金长城”品牌的个人电脑以及外部设备）的价值链（产品开发、上游货源、 市场销售、客户服务）一直由本公司自己掌控，不会受本次股权转让的影响。

    本次股权转让将有助于巩固和提高长城国际在IBM的战略地位， 促进和推动长 城国际生产规模的进一步扩大以及产品种类组合的调整提高，增强其市场竞争力和 赢利能力。尽管本公司因本次股权转让减少了在长城国际的持股比例，但长远来看， 将有助于投资收益的稳定。

    （五）交易金额和支付方式

    本次交易以中华财务会计咨询有限公司的评估值作为定价基准，经交易双方的 友好协商，长城国际10％股权的价格确定为玖佰（900）万美元整， 在完成长城国 际工商登记变更后的十四日内，IBM中国将以现金形式一次性支付给本公司。

    （六）进展情况

    本次股权转让事项已经国有资产代表持有人中国长城计算机集团公司[2002]中 算集计字016号文批准，正在办理向深圳市外商投资局报批的手续， 本公司将严格 按照有关规定履行本次股权转让进展情况的披露义务。

    （七）其他说明

    本次股权转让不涉及任何人员安置、土地租赁以及债务重组等事项。

    本次股权转让所得资金将用于补充本公司的营运资金。

    

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

    2002年2月28日