每日必读二○○七年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次股权收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次股权收购引致的投资风险,由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次股权收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,敬请投资者认真阅读本报告书中的相关内容。
1、本次收购完成后,长城电脑持有冠捷科技有限公司股权仅为10.27%,暂未达到控股地位,不能对冠捷科技合并财务报表。同时,长城电脑也未就本次资产收购出具当年和次年的盈利预测报告。
2、随着TFT-LCD显示产业的增长,CRT显示器的市场份额正逐步缩小。同时,由于TFT-LCD产业有良好的发展前景和相对稳定的利润空间,越来越多的投资者加入该产业的市场竞争,其产业化的规模越来越大,TFT－LCD整机制造业正逐渐由卖方市场转变为买方市场。随着TFT－LCD制造技术的不断完善、规范化,其市场进入壁垒不断降低,价格也随之不断下降,这必然使TFT-LCD产业的利润空间缩小。冠捷科技目前主业为CRT显示器和液晶显示器的制造与销售,由于液晶显示器组装销售的利润率比较低,如果液晶显示器替代CRT显示器的速度过快,但显示器的总销量增长速度不快的话,冠捷科技将面临一定经营风险。
3、本次股权收购长城电脑需要提交公司股东大会审议批准,还需要报审国家相关部门审批。股东大会是否同意,国家有关部门按照国家的法律、法规及有关规定是否批准对收购都会有风险。
4、长城电脑协议收购冠捷股份,所需资金11.4亿元港币。长城电脑拟用企业目前自有资金5.23亿元,并通过银行借款筹资剩余资金用于本次股权收购。作为大型计算机系统研发、生产厂商,因业务扩展及更新改造,需要一定资金的投入,当其他资金措施方式出现断链,不能确保资金及时落实到位,将带来财务风险。
5、冠捷科技未来两、三年内资本支出较大,有发行股份融资的风险。随着冠捷科技股本的不断扩大,长城电脑持有冠捷科技股权有可能不断被稀释；飞利浦尚持有冠捷科技折合普通股约3.42亿股股份的可转换债券。在2008年锁定期到期后,飞利浦若行使转换权,则长城电脑股权将被稀释。此外,管理层期权的行使也将稀释长城电脑股权。
释 义
除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：
本公司/公司/长城电脑 指 中国长城计算机深圳股份有限公司
中国电子/CEC京东方 指 中国电子信息产业集团公司京东方科技集团股份有限公司
冠捷科技/TPV 指 冠捷科技有限公司
长城科技 指 长城科技股份有限公司,为长城电脑大股东
本次股份收购/本次交易 指 收购京东方所持冠捷科技的10.27%股份
报告书 指 中国长城计算机深圳股份有限公司股权收购报告书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国资委中国证监会 指 国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 国信证券有限责任公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
最近一期 指 2007年1月-3月
元 指 人民币元
《股份买卖协议》 指 长城电脑与京东方签署的《股份购买协议》
第一节 概述
2007年5月10日,本公司召开第三届第十七次董事会审议通过《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的议案》,同意公司收购京东方持有的冠捷科技已发行股份总数约10.27%的股份。
公司独立董事意见：1、本次股权收购以冠捷科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据,收购价格公允、合理；2、通过本次股权收购,公司与冠捷科技有限公司可以取得业务的协同效应,充分发挥整体优势,通过业务整合,公司与冠捷科技有望形成产业链,带来市场份额的扩大。同时有利于公司实现国际化发展战略。本次股权收购不构成关联交易,也不会形成同业竞争；3、本次股权收购符合《公司章程》的有关规定,未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序符合法律法规的规定。
2007年5月14日,本公司与京东方签订《股份转让协议》,本公司以5.7港元/股价格收购京东方持有的冠捷科技已发行股份总数约10.27%的待售股份, 共计2亿股,收购总价格为11.4亿港元。
因长城电脑和冠捷科技分别为中国境内和中国香港特别行政区辖区内和新加坡的公众上市公司,本次股权收购将经各自的相关法令、规则及守则的规定进行审核批准,及满足《股份转让协议》规定的股权交割条件后,方可办理本次交易的有关手续。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次股权收购未构成关联交易。但因公司收购冠捷科技股权的总交易金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知(证监公司字[2001]105号)》规定,本次股权收购构成重大资产的购买行为,需获得中国证监会的无异议审核意见,并需股东大会批准。
公司聘请的独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》,公司聘请的律师出具了《法律意见书》,并且公司独立董事发表了独立意见。
第二节 本次股权收购各方基本情况
一、本次股权受让方基本情况
(一)基本情况
公司名称：中国长城计算机深圳股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
主要办公地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
法定代表人：陈肇雄
注册资本：458,491,500元
税务登记证号码：440301279351261
股票上市交易所：深圳证券交易所
已上市股票类型：人民币普通股(A股)
股票简称及代码：长城电脑(000066)
所属行业：计算机行业
主营业务范围：公司主营电子计算机及其外设,包括电脑系统、服务器、显示器、开关电源、打印机等,以及移动信息产品、软件与大型应用网络系统集成,电子商务整体解决方案等。
长城电脑是在香港联交所挂牌上市的H股公司长城科技股份有限公司(股票代码0074)的控股子公司,中国电子(CEC)是长城电脑的实际控制人。
长城电脑股权关系示意图如下：
(二)主要财务数据
指标项目 2007年一季度 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 798,585,917.49 3,199,402,828.12 2,443,235,017.71 1,828,210,006.62
净利润 26,812,061.55 60,453,130.85 337,363,817.87 325,816,517.99
总资产 2,445,593,070.48 2,259,037,748.94 2,437,278,580.16 2,211,146,474.36
股东权益(不含少数股东权益) 1,728,425,556.50 1,663,876,846.628 1,740,787,939.72 1,540,802,752.88
净资产收益率(%) 1.55% 3.63% 19.38% 21.15%
资产负债率 29.32% 26.3% 28.6% 29.9%
每股收益(元/股) 0.058 0.13 0.74 0.71
每股分红(元/股) － 0.1 0.3 0.3
(三)公司近年经营现状
1、长城电脑经营情况
公司在董事会的领导下,积极应对IT行业的白热化竞争,坚持品牌战略,充分发挥规模制造优势；以效益为中心,不断提高运营管理水平,主营业务实现突破,经营业绩稳步增长,公司核心竞争力持续加强。
长城电脑近三年经营管理状况良好,主营业务进入快速发展阶段。2004年度长城电脑实现主营业务收入18.28亿元,较上年增长20%,主营业务利润10,878.7万元,较上年增长66.9%,净利润32,582万元,较上年增长203.8%。整机销售收入同比增长15%,显示器产销量同比增长27%,其中OEM和出口量同比分别增长202%和27%；电源产品继续保持国内领先地位。
2005年度长城电脑实现主营业务收入24.43亿元,同比增长34%,主营业务利润18,032.4万元,同比增长66%,净利润33,735万元,同比增长4%。整机销售收入同比增长73%,OEM定单、出口开拓成效显著。显示器产销量同比增长45%,其中出口量同比增长154%,产品远销30多个国家；电源产品继续保持国内领先地位,销量同比增长23%。
2006年度长城电脑实现主营业务收入31.99亿元,同比增长30.95%,主营业务利润18,240.3万元,同比增长1.15%。整机产品国内销量同比增长36%,取得近年最好成绩。显示器业务方面,坚持品牌战略和工厂战略双轮驱动,OEM/ODM和自有品牌业务并重,对内狠抓产品质量,提升效率,降低成本,对外大力开拓国内、国际市场；全年显示器销量同比增长34%,并成功实现产品迈向高端的转型,自有品牌销量同比增长48.8%。长城电源全年销量同比增长29.75%,创历史最好成绩,继续保持国内领先地位。消费电子业务方面,成功实现组织机构整合之后,自主研发推出电子像框时尚数码产品,受到客户好评,并成功承接海外订单,消费电子业务开局顺利。
2、长城电脑具有的优势
(1)长城电脑是国内第一家计算机产品的生产厂家,在中国IT界享有很高的品牌知名度,目前已经形成了研发、生产和销售一条龙的集团化网络,公司具有很强的大规模制造能力；
(2)长城电脑拥有完善的供销渠道,销售网络遍布国内,其经销商大都具有长期稳定合作关系,且实力较强；公司充分利用国内、国际两种资源,积极开拓国内、国外两个市场,先后与IBM、TI、KINGSTON、日立、理光、诺基亚、ELCOTEQ等国际知名企业建立了合资、合作关系,产品远销海外发达国家市场。
(3)长城电脑目前拥有6亿多的银行存款,没有银行贷款,拥有较高的净资产,银行授信7亿多元；
(四)主要股东及实际控制人基本情况
1、主要股东--长城科技股份有限公司基本情况
企业名称：长城科技股份有限公司
法人代表：陈肇雄
成立日期：1998年3月20日
住 所：深圳市南山区科技园长城科技大厦
注册资本：1,197,742,000元
主营业务范围：长城科技核心业务主要包括计算机核心零部件、计算机整机制造、软件和系统集成、宽带网络和增值服务等多个领域。
2、实际控制人--中国电子信息产业集团公司基本情况
企业名称：中国电子信息产业集团公司
成立日期：1989年5月26日
住 所：北京市海淀区万寿路
注册资本：5,973,443,785.76元
主要业务：电子原材料,电子元器件,电子仪器仪表,电子整机产品,电子应用产品及应用系统,电子专用设备,配套产品,软件的科研、开发、设计、制造,产品配套销售,储运与组织管理,电子应用系统工程,建筑工程,通讯工程,水处理工程的总承包与组织管理,环保和节能技术的开发、推广、应用,房地产开发、经营,家用电器的维修与销售。CEC为国有独资企业,其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
二、本次收购交易对方介绍
(一)基本情况
公司名称：京东方科技集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册地址：中国北京市朝阳区酒仙桥路10号
主要办公地点：中国北京市朝阳区酒仙桥路10号
法定代表人：王东升
注册资本：2,871,567,895元
股票上市交易所：深圳证券交易所
已上市股票类型：人民币普通股(A股)和境内上市外资股(B股)
股票简称及代码：*ST东方A(000725)、*ST东方B(200725)
所属行业：电子信息业
主营业务范围：公司核心业务定位于显示领域,旗下拥有TFT-LCD、显示器与平板电视、专业显示系统、移动显示系统、显示应用系统、精密电子零件与材料、CRT七大显示相关事业群,业务涉及显示零件与材料、显示器件、显示器/平板电视和应用终端产品。
(二)京东方财务状况如下(注：以下数据摘自京东方年报、季报)
项目 2007年一季度 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入(万元) 215,283.94 878,139.43 1,346,179.31 1,244,170.76
净利润(万元) -4,355.63 -172,194.47 -158,708.73 20,601.20
总资产(万元) 1,509,665.77 1,633,378.67 2,092,252.18 1,792,402.94
净资产(万元) 346,747.06 354,070.27 337,785.91 495,643.88
总股本(万股) 287,156.79 287,156.79 219,569.58 146,379.72
每股收益(元) -0.015 -0.60 -0.723 0.14
净资产收益率 -1.26% -48.63% -46.99% 4.16%
(三)业务发展状况
2006年实现主营业务收入8,781,394,325元,比上年同期减少4.77%。受TFT-LCD市场价格下降、产能规模较小、原材料本地化配套率底、财务费用增加的影响,主营业务盈利能力比去年同期较大幅度下降,出现净亏损1,721,944,721元。
2006年主营业务及主营业务盈利能力未发生较大变化,经营业绩仍为亏损,有关情况如下：
1、TFT-LCD业务产销量增长,但因TFT-LCD产品价格继续下降及原材料价格下降幅度滞后,TFT-LCD业务经营亏损加大。
2、公司TFT-LCD产品生产规模小,规模优势不明显。
3、TFT-LCD产业本地化配套程度比较低,关键原材料的进口导致生产成本偏高。
4、TFT-LCD业务银行借款利息支出增加。
5、受惠于下属联营公司冠捷科技有限公司经营业绩增加,使本公司投资收益有所增加。
(四)股权结构示意图及主要股东基本情况
1、股权结构示意图
2、主要股东--北京京东方投资发展有限公司基本情况
企业名称：北京京东方投资发展有限公司
法人代表：王东升
成立日期：2005年04月21日
住 所：北京市朝阳区酒仙桥路10号
注册资本：68098.2万元
经营范围：研发、生产电子产品、电子原材料及零部件；相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。(外商投资限制类及有专项规定的除外)
3、实际控制人--北京电子控股有限责任公司基本情况
北京电子控股有限责任公司持有北京京东方投资发展有限公司56.25％股权,直接持有本公司10.12%股权,为本公司的实际控制人。
企业名称：北京电子控股有限责任公司
法人代表：卜世成
成立日期：1997年4月8日
住 所：北京市朝阳区酒仙桥路12号
注册资本：130737万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发,出租、销售商品房；物业管理。
4、京东方及控股股东与长城电脑及控股股东不存在关联关系,也不存在京东方向长城电脑推荐董事或高级管理人员的情况。
5、京东方不存在最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第三节 本次股权收购的交易标的及交易合同情况
一、本次股权收购的交易标的
根据《股份买卖协议》的规定,本公司拟购买京东方持有的冠捷科技已发行股份总数约10.27%的待售股份(共计2亿股)。
冠捷科技的基本情况
(一)公司名称：冠捷科技有限公司
(二)公司概况：冠捷科技有限公司(英文简称TPV)是全球领先的显示器生产企业,主要从事包括CRT显示器、液晶显示器以及液晶电视在内产品的代工和自有品牌AOC显示器的研发、制造和销售。公司成立于1998年,前身是台湾主要彩色电视生产企业之一的艾德蒙海外股份有限公司(Admiral Overseas Corporation,AOC),1987年开始涉足显示器领域,并在大陆内地厦门建立了主要生产基地。1999年8月,冠捷科技在香港和新加坡两地同时上市,香港股票代码0903。2005年,冠捷科技并购飞利浦显示器和平板电视业务,成为全球最大的显示器制造商。目前,公司处于调整和转型期,对内进一步整合飞利浦业务,对外进行以液晶电视为主要产品的转型。截止2006年末,冠捷科技资产总额30.61亿美元,实现销售收入71.76亿美元,净利润1.52亿美元。
(三)主要股东及其持股比例
股东名称 持股数(股) 持股比率(%)
Philips Electronics Hong Kong Limited 263,176,463 13.51
京东方科技集团股份有限公司 224,360,191 11.52
总股本 1,947,303,525 100
其中,飞利浦持有冠捷科技股份为出售显示器业务所获得的代价股份。此外,飞利浦尚持有冠捷科技可转换债券,至2010年到期。债券转换期为自2005年发行日起三年后至到期日前十个工作日期间的任何时间,转换价格5.241港元/股,可转换3.42亿股。自冠捷科技收购飞利浦显示器业务完成之日(2005年8月)起,飞利浦持有上述代价股份及可转换债券禁售期三年。在债券到期日之前,若发生"换股事件",飞利浦有权要求提前赎回债券("换股事件"指中止供应协议、董事会至少一名飞利浦派出董事未同意的保留事项、除京东方增持冠捷科技股权以外,冠捷科技控股权发生变动以及其他事项)
按照飞利浦与冠捷科技的协议,在任何时候,包括转股前和转股后,飞利浦在冠捷科技拥有的投票权不超过15%。冠捷科技拥有可转债的优先赎回权。为保障自身的利益,京东方与冠捷科技约定,京东方拥有飞利浦持股禁售名单的提名权。
(四)市场和业务
冠捷科技主要从事显示器,特别是大尺寸显示器和液晶电视产品的研发、制造和销售。2006年,冠捷科技占据全球CRT显示器市场份额的35%,LCD显示器市场份额的22.5%,显示器业务居全球第一。在液晶电视领域,冠捷科技占据全球市场份额的5.1%,是全球第一大液晶电视生产商。冠捷科技业务以代工为主,并着力发展显示器自有品牌AOC业务。自2005年并购飞利浦显示器和平板电视业务以来,冠捷科技正处于整合飞利浦业务,实现原自有业务和新增飞利浦业务协同效应的整合期。在全球CRT显示器业务萎缩,液晶显示器业务面临激烈竞争和行业整合的情况下,冠捷科技正在将产品重心转移到新兴高速增长的液晶电视上来,公司计划在2008年在全球液晶电视领域将市场份额由目前的5.1%扩大到10%。
自业务转型以来,凭借与飞利浦的良好合作关系和在液晶电视领域的先发优势,冠捷科技已经培育出飞利浦、索尼、LG等大客户。在业务策略上,冠捷科技对内厉行成本节约,对外市场开拓以品牌和大客户战略为主,不与对手进行价格战,在扩大市场份额的同时努力保持和扩大盈利能力。根据冠捷科技战略,公司计划每年削减5000万美元的成本开支。
2007年,冠捷科技拟增加全年资本支出至1亿美元到1.3亿美元,部分用于在波兰建设生产线,以达到对欧盟进口关税的避税和健全物流配送体系,更加贴近市场的目的。冠捷科技还计划在墨西哥等地继续进行生产线建设。尽管在欧洲、美洲地区的人力成本会高于亚洲地区,但长期看,不断完善的物流供应体系和避税效应将为冠捷科技带来持续的盈利贡献。预计冠捷科技未来两年内的资本性支出将维持在一亿美元以上。为满足庞大的资本支出需要,未来冠捷科技因举债融资或增发新股将可能导致债务或股本的扩大。
(五)主要财务数据(摘自冠捷科技年报)
项目 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(千美元) 7,176,294 5,053,953 3,738,183 2,135,381
净利润(千美元) 151,760 149,583 103,592 69,584
总资产(千美元) 3,060,856 3,054,224 1,484,825 1,127,619
净资产(千美元) 1,111,373 865,565 407,490 308,594
总股本(亿股) 19.47 17.94 14.03 13.8
每股收益(美分) 7.98 9.9 7.48 5.17
净资产收益率(％) 13.66 17.28 25.42 22.5
每股分红(美分) 2.48 2.7 2.1 1.4
分红比率 31.08% 27.27% 28.07% 27.08%
二、交易合同的主要内容
(一)收购标的及实施主体
长城电脑拟协议收购京东方持有的冠捷科技2亿股股份,持股比例10.27%。
(二)定价和支付方式
1、冠捷股份定价
长城电脑与京东方商定,交易价格以冠捷科技2007年4月27日前5个交易日的平均价(5.43港元/股)加5%确定,即5.70港元/股。收购价款总计11.4亿港元,折合人民币11.23亿元(按2007年4月30日,1港元可兑换0.98518元人民币计算)。
2、收购款的支付方式
第一步,长城电脑与京东方签署股份转让协议；
第二步,长城电脑将收购款项打入与京东方约定的托管账户；
第三步,待交易获得国家主管部门及长城电脑股东大会批准后,交易双方完成交割。
3、其他
完成股份交割的全部手续后,长城电脑即成为标的股份的合法所有者,拥有标的股份的所有实益权利；在购买总价支付前,标的股份的所有实益权利(包括标的股份所对应的冠捷科技2006年分红权益和2007年1月1日至购买总价支付前对应的权益分红部分)归京东方所有。
4、由于交易双方均为国内企业,此次股权转让以人民币为支付货币,不涉及外汇的进出境。
三、与本次交易有关的其他安排
(一)关于人员安置、土地租赁和资金来源
本次交易并不涉及人员安置、土地租赁问题。长城电脑协议收购冠捷股份10.27%股权,所需资金11.4亿元港币,目前长城电脑拥有6亿多的银行存款及银行授信额度7亿多元,长城电脑拟用企业目前自有资金5.23亿元,并通过银行贷款筹资剩余资金用于本次股权收购。
第四节 本次股权收购对长城电脑的影响
长城电脑是国内最大的显示器制造商,但与国际显示器制造商相比,规模偏小,市场份额较低,目前,整个行业正处于洗牌阶段,如不能迅速扩大规模,就可能面临被淘汰出局的命运。冠捷科技是世界第一大显示器制造商,具有很强的国际化运作能力,其业务主要定位在中高端客户,与长城电脑具有较强的产业关联度。本次长城电脑并购冠捷科技,是通过资本运作快速提高企业规模、降低运营成本、提高上游资源获取能力的重要举措。收购行为将导致公司的业务、资产负债结构、盈利能力和发展前景等方面产生一系列的重大影响,具体如下：
一、本次收购不构成关联交易
鉴于本次股权转让过程中,京东方及控股股东与长城电脑及控股股东不存在关联关系,也不存在京东方向长城电脑推荐董事或高级管理人员的情况。根据有关规定,公司本次收购不会构成关联交易。
二、本次收购构成重大资产购买行为
公司本次拟购买冠捷股份10.27%股权,所需资金11.4亿元港币,总交易金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次收购构成重大资产购买行为。
三、本次收购对公司经营成果的直接影响
1、收购可产生较好的协同效应
长城电脑收购京东方持有的冠捷科技股份是中国电子在总体战略指导下,做大做强集成电路与核心零部件业务的重大举措。作为中国电子(CEC)控股的大型计算机零部件生产企业,长城电脑经过长期的发展,目前已经积累了良好的产业发展基础,对显示器行业有着深刻的认识和理解。投资冠捷科技,实现强强联合,长城电脑一跃成为国际最大的显示器制造商。收购后在业务整合的基础上,长城电脑与冠捷科技可以取得业务的协同效应,充分发挥整体优势,确保产业更加快速的发展。同时,冠捷科技相当部分的生产基地在中国大陆,便于今后的控制和管理。
2、收购可明显改善长城电脑的盈利能力
公司近两年内的主业虽然保持好于行业的增长,但在转让长城国际(IIPC)后,盈利能力不断下滑。假设长城电脑在自有资金以外融资6亿元左右用于本次收购,贷款利率为5.6%,那么公司今年的财务费用将增加1900万元左右；按权益法计算收益,收购冠捷科技可在2007年为长城电脑带来约5700万元税后利润(按冠捷科技2006年度净利润估算,未考虑股权投资差额)；两者相抵,预计长城电脑2007年度利润将增加约3800万元。
同时,冠捷科技近几年的经营发展非常稳健,财务状况良好,但目前的股价位于相对的低位,目前的市盈率为约8.36倍,股票有一定的增值预期。
3、收购可促进企业国际化的进程
长城电脑自成立以来,在国内市场打下了坚实基础,取得了良好的经营业绩。实施企业国际化发展战略,是中国电子和长城电脑未来更大发展的必然需要。收购冠捷科技相关股权,可有效扩大规模,提高公司的盈利能力,改善长城电脑的公司形象；同时,也能学习、利用其丰富的国际化运营经验,为公司未来更大的国际化发展奠定坚实的基础。
4、收购对公司负债率的影响
本次收购冠捷股份,所需资金11.23亿元人民币,公司拟定用自有资金5.23亿元,并通过银行借款筹集6亿元,故本次股权收购将会导致公司资产负债率由29%提高到43%,同时会形成财务费用的增加。
四、本次交易的定价以市场价格为原则,符合全体股东的利益
本次交易的定价以冠捷科技一定时期的股票加权收盘价为基准,按照一定的折扣比例最终确定交易价格。该定价以市场价格为基础,定价方法公允,符合公司全体股东的利益。
第五节 本次收购的合规性分析
一、本次收购完成后,公司具备股票上市条件
1、本次收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化,公司股本总额仍为人民币458,491,500元,不少于人民币50,000,000元；
2、公司流通股份为239,080,512股,达到公司股份总数的52.15%；
3、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
本次股权收购完成后,本公司仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
二、本次收购完成后,公司具有持续经营能力
本次收购完成后,本公司的主营业务保持不变,符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。
三、本次收购涉及的股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
截至本报告书出具之日,京东方对其拟出售的冠捷科技的股权拥有合法的、真实的和完整的权利,且未对其全部或者部分设置任何形式的担保,且不存在任何限制本次股权转让的第三方权利。本次交易涉及的冠捷科技的10.27%的股权权属清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
四、本次收购不存在明显损害长城电脑和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定出具了法律、财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。本次股权交易定价原则,不会损害股东的利益。
五、本次收购完成后,上市公司具有完善的法人治理结构
本次交易的内容是购买境外公司股权,并不影响本公司目前的法人治理结构,也不会破坏公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系。
六、公司与实际控制人之间的资金占用及担保情况
本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次收购完成后,长城电脑负债结构仍在合理范畴
本次收购冠捷股份,所需资金11.23亿元人民币,长城电脑拟定用企业目前自有资金5.23亿元,并通过银行借款筹集6亿元,故本次股权收购将会导致公司资产负债率由29%提高到43%,因此本次收购完成后,长城电脑负债结构仍在合理范畴。
八、公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况
公司在最近12 个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
九、同业竞争和资金占用问题
本次交易完成后,不形成同业竞争关系；也不存在资金、资产被控股股东及实际控制人非经营性占用行为。
第六节 有关各方关于本次股权收购的意见
一、独立董事对本次收购的意见
本公司独立董事曾之杰、唐绍开、虞世全对本次股权收购发表了独立意见,认为：
1、本次股权收购以冠捷科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据,收购价格公允、合理；
2、通过本次股权收购,公司与冠捷科技有限公司可以取得业务的协同效应,充分发挥整体优势,通过业务整合,公司与冠捷科技有望形成产业链,带来市场份额的扩大。同时有利于公司实现国际化发展战略。本次股权收购不构成关联交易,也不会形成同业竞争。
3、本次股权收购符合《公司章程》的有关规定,未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序符合法律法规的规定。
二、独立财务顾问对本次收购的意见
本公司聘请了国信证券有限责任公司作为本次收购的独立财务顾问。根据国信证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,国信证券有限责任公司对本次收购的总体评价意见为："本次股权收购符合公司的发展战略,有利于进一步夯实公司可持续发展的业务基础,有利于提升公司的盈利能力,遵循了国家有关法律法规的规定及"三公"原则,交易定价公平合理,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。"
三、法律顾问对本次收购的意见
本公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次收购的法律顾问。根据北京市金杜律师事务所出具的法律意见书,北京市金杜律师事务所对本次收购的结论意见为：长城电脑本次收购的整体方案以及长城电脑和京东方签署的《股份转让协议》合法有效。交易双方具备本次收购过程中分别作为受让方和出让方的主体资格。在获得中国相关法律法规规定的中国相关政府部门的授权、批准、审核和同意后,本次交易的实施不存在法律障碍。
备查文件：
1、第三届第十七次董事会决议；
2、独立董事对本次股权收购的独立意见；
3、《股份转让协议》；
4、独立财务顾问报告；
5、具有从事证券业务资格的律师事务所出具的法律意见书；
6、京东方最近一年的财务会计报表。
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本股权收购报告书和有关备查文件：
1、中国长城计算机深圳股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山科技工业园长城计算机大厦
电 话：0755-26634759
联系人：郭镇
2、国信证券有限责任公司
地 址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话：0755-82130833
联系人：王心可
(本页无正文,为长城电脑股权收购报告书签署页)
中国长城计算机深圳股份有限公司(公章)
法定代表人或授权代表人(签字)
2007年 月 日
