中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]151号文批准， 中国长城计算机 深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）于2000年1月27日至 2000 年2月23日以1997年12月31日总股本15,855万股为基数按10：3比例向全体股东配售 股份，每股面值1元，每股配售价格12元； 公司控股股东长城科技股份有限公司放 弃可配股份3,046.5万股，实际配售1,710万股，实际募集资金197,581,372元。 募 集资金到位后，由深圳中天会计师事务所验资并出具了股验报字[2000]第B002号《 验资报告》。该次配股所配售的流通股股份经深圳证券交易所同意已于2000年3 月 16日上市流通。

    根据中国证监会证监发[2001]48号文的要求，光大证券有限责任公司于2001年 4月26日至5月18日对在2000年度担任配股主承销商的长城电脑进行了回访，现将本 次回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    1、长城电脑该次配股扣除发行费用后，实际募集资金为197,581,372元。截止 2001年4月30日已投入11,167万元，占实际募集资金总额的56.52％；尚未使用资金 8,591万元，占募集资金总额的43.48％。

    2、募集资金投资项目的资金使用情况

    序号       项目名称       计划以募集资金投入 实际投入  实际投入比例

    1    多媒体计算机系统研发       13,740          7,879       57.34％

    　   生产技术改造项目

    2    证券综合信息系统开发        2,980          1,080       36.24％

    　   生产项目

    3    深圳海量存储设备有限        1,660            830          50％

    　   公司扩产增资项目

    4    补充流动资金                1,378          1,378         100％

    　   合计                       19,758         11,167       56.52％

    1） 多媒体计算机系统研发生产技术改造项目

    按照配股说明书，拟使用配股资金13740万元投资于该项目，其中9740 万元用 于固定资产投资，4000万元用于补充流动资金，该项目在科技园和石岩基地一期实 施。科技园的技术改造已完成，铺底流动资金4000万元也已投入使用。石岩基地基 建工程竣工后，公司拟将科技园的显示器和电源生产线搬迁至石岩基地，进行石岩 基地一期技改，将该项目余下的配股资金用于引进生产设备，计划在2001年10月以 前完成设备安装和试生产。目前该项目已完成固定资产投资3879万元，已投入流动 资金4000万元，项目投资总额为7879万元。因长城电脑坚持边生产边技改，由于产 能的提高，计算机、显示器、电源带来新增销售收入共约42,000万元，新增主营业 务利润约2,260万元，产生效益与预期基本相符。

    2） 深圳海量存储设备有限公司扩产增资项目

    深圳海量存储设备有限公司原注册资本2000万美元，长城电脑占10％股份。该 公司计划新增注册资本2000万美元，长城电脑出资10％，为200万美元， 折合人民 币1660万元，以配股募集资金投入。合资三方已于 1999 年投入第一期新增资本共 1000万美元，其中长城电脑投入100万美元。合资三方拟在2001年11 月前投入第二 期注册资金1000万美元。2000年度深圳海量存储设备有限公司向长城电脑派发现金 红利1083万元人民币。

    3）证券综合信息系统开发生产项目

    由于证券综合信息系统开发生产项目提出时间与配股资金到位时间相差一年多， 证券软件技术已经迅速发展，因此必须对项目的技术方案进行改进。经公司董事会 研究（2000年第34号董事会决议），同意在投资总额2980万元不变的情况下，拟定 以下技术实施方案：

    透过与长城宽带网络服务有限公司合作，建立证券营业部与小区宽带网络的连 接，为用户提供证券信息服务；同时，通过证券信息服务网站，为股民提供实时解 盘、股票评述、股市数据、上市公司资料、软件维护升级等信息服务项目；研究实 现网上证券交易的计算机技术，与证券机构合作开展网上交易服务。

    该方案在公司2000年度报告中进行了披露。目前公司已投资1080万元于该项目， 成功开发了网上证券综合信息服务系统及客户端软件，并且在网上交易安全体系、 信息网站合作以及小区试点等方面的工作取得了良好的进展。预计该系统的开发与 测试工作可在2001年6月底完成，下半年将进行产品市场推广

    以上三项目由于募集资金到位比预计迟一年左右，其项目进度相应顺延约一年。

    4） 剩余资金用于补充本公司流动资金。

    配股说明书原承诺补充流动资金1,490万元， 由于实际募集资金少于预计募集 资金112万元，流动资金减按1,378万元投入。

    二、长城电脑资金使用管理情况

    长城电脑该次配股尚未使用的募集资金存放于中信银行深圳分行营业部、中国 银行深圳分行、中信银行南山支行和建设银行科技园办；资金得到了安全有效的控 制。

    长城电脑建立了完善的财务管理监控体系，资金使用严格遵守财务会计制度的 有关规定，按各管理层次的权限履行必要的审批程序。

    由长城电脑控股90％的商网通电子商务有限公司于2000年8月8日与西南证券有 限责任公司深圳蛇口招商路证券营业部签定委托理财协议，金额为4000万元，资金 管理期为一年，委托理财收益率为年收益12％。该项投资已在长城电脑2000年度报 告中进行了披露。

    经了解，截止回访之日，长城电脑无资金被控股股东占用的情况。

    三、长城电脑赢利预测实现情况

    公司2000年度实现净利润16,731万元，扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产 收益率为13.92％，超过了配股说明书中承诺的“本次配股募集资金后， 本公司预 测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平”。

    四、长城电脑业务发展目标实现情况

    长城电脑该次配股的申报文件中主要披露了募集资金投资项目“多媒体计算机 系统研发生产技术改造”的业务目标。 原先预计项目完成后形成年产计算机系统 100万台的研发生产能力，其中包括配套显示器100万台，配套计算机电源150 万台 以及多媒体软件50万套的产品研发和生产能力。该项目在长城电脑的科技园生产线 和石岩基地一期实施。科技园生产线的技术改造已完成，计算机、显示器和电源的 产能已分别提高至60万台、120万台和240万台。石岩基地基建工程竣工后，长城电 脑拟将科技园的显示器和电源生产线搬迁至石岩基地，进行石岩基地一期技改。由 于生产技术水平的提高，该项目全部完成后，计算机及配套部件的生产能力将大幅 超出预计目标。

    五、长城电脑1999年度配股实施以来的二级市场走势

    长城电脑配股可流通部分于2000年3月16日在深圳证券交易所上市流通， 当日 开盘价31.20元/股，收盘价29.89元/股。2000年6月9日，长城电脑实施了每10股送 2股转增3股派2元的1999年度分配方案。从配股可流通日起， 至本次回访报告日， 长城电脑的股票价格一直在配股价格12元以上，最高时达41.28元，目前在17 元左 右（除权后）波动。光大证券认为，长城电脑的配股价格是在光大证券与股份公司 充分协商一致、并考虑到全体股东利益的基础上确定的，配股定价合理，且配售股 票适销性良好。

    六、光大证券内部控制的情况

    光大证券按照《证券公司内部控制指引》要求已建立和完善了与投资银行业务 有关的管理制度、业务操作规程和质量控制制度。光大证券遵循内部防火原则，使 投资银行与研究所、经纪部门、资产管理部门在信息、人员、办公地点等方面实行 有效隔离，我公司内部独立部门对各项业务的开展都实施了有效的监察。

    光大证券在长城电脑配股发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    长城电脑控股股东长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）按照承诺 放弃该次配股所有可配股份共3,046.5万股，所放弃的配股权没有向第三方转让。

    在承销过程中光大证券没有给长城电脑提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    长城电脑成立时，其资产财务即与控股股东分开，目前资产完整、财务独立， 然而在人员方面尚未做到完全分开，有以下几方面：

    1、 董事长王之先生同时兼任长城电脑直接控股股东长城科技和间接最终控股 股东中国长城计算机集团公司（以下简称“长城集团”）的董事长；

    2、 副董事长兼总经理卢明先生同时兼任长城科技的执行董事兼副总裁和长城 集团的总经理；

    3、 董事兼财务总监黄蓉芳女士同时兼任长城科技的董事和长城集团的副总经 理；

    长城电脑已承诺将于今年内完成人员的分开，该承诺已在2000年年度报告中披 露）。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券有限责任公司内核小组对长城电脑本次配股的回访报告给予了认真的 核查和验证，认为本报告客观公正地说明了长城电脑在本次配股发行完成后的募集 资金使用、业务目标实现、二级市场价格走势和其他需说明事项等情况；确认不存 在虚假、误导性陈诉或重大遗漏。

    特此报告。

    

光大证券有限责任公司

    2001年5月18日