本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月17日

    2.召开地点：公司511会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召 集 人：公司董事会

    5.主 持 人：卢明董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）13人、代表股份277,705,765股、占公司有表决权总股份60.57％

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）12人、代表股份474,265股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.26％。

    四、提案审议和表决情况

    （一）普通决议议案

    1. 2004年度董事会工作报告总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    2. 2004年度监事会工作报告总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    3. 2004年度财务决算报告总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    4. 2004年度利润分配方案总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    5. 2004年年度报告及报告摘要总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    6. 续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计单位的议案总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    7. 关于2005年度日常关联交易的议案关联股东长城科技股份有限公司回避表决。总体表决情况：

    同意474,265股，占出席会议有表决权股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    8. 《股东大会议事规则》修正案总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    9. 《董事会议事规则》总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    10. 《独立董事工作制度》总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    11. 《监事会议事规则》总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    12. 黄蓉芳女士申请辞去董事职务议案总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    13. 选举李福江女士为公司第三届董事会董事议案总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    （二）特别决议案

    1. 《公司章程》修正案总体表决情况：

    同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：

    同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    （三）公司独立董事向本次年度股东大会提交了述职报告（附后）。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东盛唐律师事务所

    2.律师姓名：李涛律师、梅臻律师

    3.结论性意见：

    公司2004年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》以及相关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    特此公告

    

中国长城计算机深圳股份有限公司

    董 事 会

    2005年05月18日

    附：2004 年度独立董事述职报告

    中国长城计算机深圳股份有限公司2004年度独立董事述职报告

    各位股东及股东代表：

    作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2004年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2004 年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见。现将2004 年度的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：

    一、出席会议情况

    2004 年度公司共计召开了5 次董事会、1 次股东大会。

    曾之杰先生2004 年度应出席董事会会议5 次，亲自出席4 次。由于公务出国，曾之杰先生未能出席公司第三届董事会第三次会议，但会前已审议相关文件并书面表示同意。曾之杰先生列席了公司2003 年度股东大会，并由该次会议选举为公司独立董事。在其2004 年度任期内，公司未再召开股东大会。曾之杰先生对公司董事会审议事项没有提出异议。

    唐绍开先生2004 年度应出席董事会会议5 次，亲自出席5 次；应出席股东大会1 次，亲自出席1 次。唐绍开先生对公司董事会审议事项没有提出异议。

    虞世全先生2004 年度应出席董事会会议5 次，亲自出席5 次；应出席股东大会1 次，亲自出席1 次。虞世全先生对公司董事会审议事项没有提出异议。

    二、发表独立意见情况

    2004 年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：

    1、2003 年度公司与关联方资金往来及对外担保情况发表的专项说明及独立意见如下：

    （1）2003 年度，公司及控股子公司没有新发生为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况。控股股东及其他关联方以前年度占用资金问题尚未解决。

    （2）公司根据教育行业客户的特点，对普教行业客户以买方信贷模式开展业务。截止2003 年12 月31 日，公司提供买方信贷担保余额为2,749 万元，占2003 年度公司净资产的2.18%。

    我们认为：上述买方信贷担保是针对普教行业客户的必要做法，上述买方信贷担保履行了相关的审批程序。此类买方信贷业务开展以来，普教行业客户还款情况良好。尚未发现对公司的财务状况造成重大影响情事。

    2、2004 年半年度公司与关联方资金往来及对外担保情况发表的专项说明及独立意见如下：

    （1）2004 年上半年，公司及控股子公司没有新发生为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况。关联方以前年度占用公司资金问题正在积极解决。

    （2）公司根据教育行业客户的特点，对普教行业客户以买方信贷模式开展业务。截止2004 年6 月30 日，公司提供买方信贷担保余额为4,849 万元，占2004 年6 月30 日公司净资产的3.50%。

    我们认为：上述买方信贷担保是针对普教行业客户的必要做法，上述买方信贷担保履行了相关的审批程序。此类买方信贷业务开展以来，普教行业客户还款情况良好。尚未发现对公司的财务状况造成重大影响情事。

    3、关于公司董事会换届、高管人员变更等事项，我们认为，提名程序符合《公司章程》的有关规定，董事、高管候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的有关规定。

    4、关于公司出售所持长城国际信息产品（深圳）有限公司20%股权事宜，我们认为，该议案表决程序合法，出售股权事项已最大程度保护了公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

    5、关于成立合作经营公司事宜，我们认为，该议案表决程序合法，成立合作经营公司事项没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    我们在2004 年度对公司的生产经营、财务管理、关联方往来、重大担保等情况，认真听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极有效地履行独立董事的职责。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。

    四、其他工作

    2004 年度我们没有提议召开董事会会议、没有提议聘用或解雇会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    以上是我们2004 年度履行职责情况的汇报。2005 年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。

    谢谢！

    

中国长城计算机深圳股份有限公司

    独立董事：曾之杰、唐绍开、虞世全

    2005 年5 月17 日

    广东盛唐律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司二00四年度股东大会的法律意见书

    致：中国长城计算机深圳股份有限公司

    广东盛唐律师事务所（以下简称"本所"）接受中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所李涛律师、梅臻律师出席公司2004年度股东大会（下称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等有关法律、法规和规范性文件以及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及本次股东大会决议的有效合法性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师按照《规范意见》的要求，对本次股东大会所的事项进行必要的核查和验证，审查贵公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件和复印件，包括董事会决议暨召开本次股东大会的公告；本次股东大会会议文件；参会股东登记记录及持股证明的文件等文件，并听取贵公司就本次股东大会事项的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作陈述与说明是完整的、真实的、和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

    出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所律师基于对事实的了解与对法律、法规规范性文件的理解，仅就本次股东大会涉及的法律问题发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开程序

    贵公司董事会于2005年4月7日召开了会议，会议决定2005年5月17日召开公司2004年度股东大会，并在2005年4月11日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上刊登了召开年度股东大会的公告。董事会公告和股东大会通知中载明了召开会议的时间、地点、审议事项、出席会议对象、会议登记等事项，贵公司董事会已就本次股东大会的召开按照《规范意见》及《公司章程》的规定以公告形式通知股东。

    经验证，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会人员出席情况

    根据贵公司提供的截止至2005年4月29日下午证券交易结束时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股东名称或姓名的《股东名册》，以及股东及股东代理人出席会议的《股东签名册》，经本所律师查验和核对出席本次股东大会的股东出席情况如下：

    1、出席的总体情况：股东及股东代理人共13人，代表有表决权的公司股份数额为277,705,765股，占公司股本总额的60.57 %；

    2、社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：社会公众股股东（代理人）12人、代表股份 474,265股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.26 ％。

    上述股东出席情况符合《公司法》、《公司章程》的规定；经查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致；经查验和核对有权出席本次股东大会的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。本律师认为上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    本次股东大会由卢明董事长主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。本所接受贵公司的委托，指派李涛律师、梅臻律师出席了本次股东大会。

    根据以上验证，本所律师认为本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    根据贵公司董事会于2005年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，贵公司已公布了本次股东大会的审议事项。本次股东大会上贵公司股东未提出新提案。

    经审查，本所律师认为本次股东大会审议事项与董事会的公告内容相符，本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决的情形。

    四、本次股东大会的提案审议和表决情况

    本次股东大会就会议通知中列明的提案，依次进行审议，到会股东及股东代理人采取书面记名方式进行了投票表决，按《公司章程》的规定指定两名股东代表及一名监事进行监票，并当场公布了表决结果。

    本次股东大会的审议提案共有14项，其中13项为普通决议议案，1项为特别决议议案，根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，大会审议并以现场投票表决方式通过了以下议案：

    （一）普通决议议案

    1. 2004年度董事会工作报告

    总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    2. 2004年度监事会工作报告

    总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意 474,265 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    3. 2004年度财务决算报告

    总体表决情况： 同意 277,705,765 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    4. 2004年度利润分配方案

    总体表决情况： 同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    5. 2004年年度报告及报告摘要

    总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    6. 续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计单位的议案

    总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    7. 关于2005年度日常关联交易的议案

    总体表决情况：关联股东长城科技股份有限公司回避表决。同意474,265股，占出席会议有表决权股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    8. 《股东大会议事规则》修正案

    总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    9. 《董事会议事规则》

    总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    10. 《独立董事工作制度》

    总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    11. 《监事会议事规则》

    总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    12. 黄蓉芳女士申请辞去董事职务议案

    总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    13. 选举李福江女士为公司第三届董事会董事议案

    该选举采取的是累积投票制，总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    （二）特别决议案

    1. 《公司章程》修正案

    总体表决情况：同意277,540,265股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意308,765股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    表决结果：通过。

    本次股东大会的有效表决权数及表决结果均在年度股东大会决议中列明并公告，会议记录由出席本次股东大会的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》以及相关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书正本二份、副本一份。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其它目的。本所同意贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的公告材料，由贵公司与其它需公告信息一并公告。

    

广东盛唐律师事务所

    经办律师：李涛 梅臻

    二00五年五月十七日