北方国际合作股份有限公司三届九次董事会于2005年8月12日通过电话、电子邮件通知，于2005年8月23日在北京召开。应到董事8名，实到董事8 名，列席人员 8 名，符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议由代理董事长杨小青主持。

    会议审议并一致通过了以下决议：

    1、董事会审议并通过了《公司2005年半年度报告》及摘要。

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    2、董事会审议并通过了《伊朗德黑兰地铁四号线项目委托代理合同关联交易》的决议。具体内容如下：

    2005年7月6日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签署了关于伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同。伊朗德黑兰地铁四号线工程项目合同额6.8亿美元。双方经协商，按国际工程行业惯例分期向北方公司支付代理费用约705万美元。

    关联董事杨小青、王金平回避表决，本关联交易需提交股东大会审议。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    3、董事会审议并通过了《关于老挝赛德2级水电站委托代理合同关联交易》。具体内容如下：

    2005年7月6日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签署了关于老挝赛德二级水电站项目的委托代理合同。老挝赛德二级水电站项目合同额1.35亿美元。双方经协商，按国际工程行业惯例分期向北方公司支付代理费约203.25万美元。

    关联董事杨小青、王金平回避表决，本关联交易需提交股东大会审议。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    独立董事发表的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司的关联交易事项发表如下独立意见：

    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就国际工程承包业务的代理合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    4、董事会审议并通过了修改《公开信息披露管理制度》。

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    5、董事会审议并通过了《投资者关系管理制度》。

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    备查文件：董事会决议，会议记录，所有议案的具体内容。

    特此公告。