北方国际合作股份有限公司于2005年7月20日电话通知召开三届八次董事会，会议于2005年8月5日在北京召开。会议应到董事9名，实到董事7名，刘建民、陈晓董事委托表决，监事、高级管理人员8名列席会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由王晖董事长主持。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、由股东方中国万宝工程公司杨小青董事提出《关于变更公司董事长、董事的议案》

    2、《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。本次会议审议通过了《关于变更公司董事长、董事的议案》、《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。具体内容如下：

    由于工作变动原因，王晖先生申请辞去北方国际合作股份有限公司董事长、董事职务。股东方中国万宝工程公司推荐何晓东先生为北方国际合作股份有限公司董事候选人。在改选董事的股东大会召开前，董事会推荐杨小青董事代行董事长职权，直至新任董事长选出为止。

    拟定于2005年9月6日（星期二）在深圳北方国际合作股份有限公司会议室召开2005年第一次临时股东大会，审议《关于变更公司董事》的议案。

    根据《上市公司治理准则》及公司章程的规定，公司独立董事谢兴国、陈晓、沈富腾先生针对上述事项发表如下独立意见：公司董事会秘书已提供候选人何晓东先生简历，独立董事审议前就有关问题向相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为他具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，故同意对何晓东先生的提名。

    根据公司章程的规定，以上决议生效。

    董事候选人何晓东先生简历

    何晓东先生，1967年10月11日出生，中共党员，毕业于华东工学院科技情报工程专业、工业外贸专业，获双学士学位；在美国布法罗大学工商管理学院获工商管理硕士学位，高级工程师。历任中国北方工业公司总经理办公室秘书、海外机构管理处业务经理、经营管理部副主任、主任、中国北方工业公司总裁助理、中国万宝工程公司总经理，现任中国北方工业公司副总裁。何先生曾任本公司二届董事会董事，本次由中国万宝工程公司提名为北方国际三届董事会董事、董事长候选人。