本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 重要提示

    公司于2005年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《2004年年度股东大会会议通知》，本次会议的召开时间、会议议案均无变更。

    二、 会议召开的情况

    1、 召开时间：2005年5月20日

    2、 召开地点：北方国际合作股份有限公司（深圳）会议室

    3、 召开方式：现场投票

    4、 召集人：北方国际合作股份有限公司董事会

    5、 主持人：王晖

    6、 会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、 会议的出席情况

    1、 出席的总体情况：

    股东（代理人）4人、代表股份120883712股、占上市公司有表决权总股份74.42 %。

    2、 社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）2人、代表股份46592股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.112 %。

    四、 提案审议和表决情况

    北方国际合作股份有限公司2004年年度股东大会，经逐项记名投票方式表决通过了下列议案：

    1、 以120883712票同意，占出席会议有效表决票的100%，审议通过了《2004年年度报告及年报摘要》。

    2、以120883712票同意，占出席会议有效表决票的100%，审议通过了《董事会工作报告》。

    3、 以120883712票同意，占出席会议有效表决票的100%，审议通过了《监事会工作报告》

    4、以120883712票同意，占出席会议有效表决票的100%，审议通过了《公司2004年利润分配及资本公积转增股本的议案》。

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2004年12月31日，公司实现利润总额为48,736,124.25元，净利润 35,134,685.48 元，提取10%的法定盈余公积金4,588,766.55元，5%的法定公益金2,294,383.39元。加上年度未分配利润55,939,728.11元，可供股东分配的利润总为 84,191,263.65元。

    根据公司业务安排及资金需求情况拟定：本年度以每10股派0.6元现金（含税）进行利润分配，共计9,746,227.20元；不进行资本公积金转增股本；剩余74,445,036.45元未分配利润暂用于补充流动资金。

    5、以13256192票同意，占出席会议有效表决票的100%，审议通过了《以中国北方工业公司、中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的代理协议》。

    此议案为关联交易，关联方中国万宝工程公司回避表决，详细内容请参考2005年4月19日《中国证券报》、《证券时报》。

    6、以13256192票同意，占出席会议有效表决票的100%，审议通过了《采购深圳北方投资开发公司原材料协议》。

    此议案为关联交易，关联方中国万宝工程公司回避表决，详细内容请参考2005年4月19日《中国证券报》、《证券时报》。

    7、以120883712票同意，占出席会议有效表决票的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    2005年续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服务费拟定30万元人民币，服务范围包括年度审计、2005年内中国证监会指定的有关强制性审计事项。

    8、以120883712票同意，占出席会议有有效表决票的100%，审议通过了《董事监事津贴制度》。详细内容请参见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn。

    9、以120883712票同意，占出席会议有效表决票的100%，审议通过了《提高独立董事津贴》的决议：独立董事年度津贴为5万元，浮动津贴为每参加一次会议补助5000元。

    10、以120883712票同意，占出席会议有效表决票的100%，审议通过了《修改公司章程》。详细内容请参见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn。

    五、 律师出具的法律意见

    1、 律师事务所名称：广东君言律师事务所

    2、 律师姓名：李建辉

    3、 结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格以及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    

北方国际合作股份有限公司董事会

    2005年5月20日