每日必读致：深圳西林实业股份有有限公司
第一部分 前言
深圳西林实业股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大会于2001年 3月16日上午9时整在深圳市宝安区宝城34区公司会议室召开。北京市天元律师事务 所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格及证券业从业资格的律师事 务所,接受公司聘任,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和中国证监会颁布的《 上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等现行法律、法规和 其他规范性意见的规定, 以及《深圳西林实业股份有限公司公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）特就公司2000年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的 召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会 的《深圳西林实业股份有限公司首届董事会十四次会议决议公告》（下称“首届十 四次董事会决议”）、《深圳西林实业股份有限公司召开2000年度股东大会的通知》 （以下简称“《召开股东大会通知》”）,以及根据上述文件内容刊登在2001年2月 13日《中国证券报》和《证券时报》上的公告；同时听取了公司就有关事实的陈述 和说明,列席了公司本次股东大会。 公司承诺公司所提供的文件和所作的陈述及说 明是完整、真实和有效的,且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅根据公司本次股东大会已经发生或存在的事实和对中国现行有效的法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的理解发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并 据此出具法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用, 不得用于 其他任何目的或用途。
第二部分 法律意见
基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件和有关事 实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定
（一） 本次股东大会的召集
根据首届十四次董事会决议和2001年2月13日《召开股东大会通知》,公司董事 会做出决定召集本次股东大会。据此,本次股东大会的召集符合《公司法》第105条 以及《公司章程》第46条关于董事会召集股东大会的有关规定。
（二） 本次股东大会的召开
1.本次股东大会的通知方式
公司已于2001年2月13 日在《中国证券报》和《证券时报》发布了《召开股东 大会通知》,以报纸公告的方式通知各股东将于2001年3月16日召开本次股东大会。 据此,上述行为符合《公司法》第105条、以及《公司章程》第47条, 关于公司召开 股东大会,董事会应当提前三十日以公告方式通知各股东的规定。
2.本次股东大会会议通知的内容
经对《召开股东大会通知》内容的审查, 该公告所载的会议通知主要包括以下 内容：
（1） 会议时间；
（2） 会议地点：
（3） 会议主要议题；
（4） 出席会议资格；
（5） 登记方法；
（6） 其他事项。
3.《股东登记表》及《授权委托书》的备置
根据公司提供的《股东登记表》及《授权委托书》, 出席本次股东大会的股东 共9名,代表股份数额75,603,100股。其中法人股东3名,个人股东6名。9名股东及其 受托人已经将各自的《股东登记表》和《授权委托书》于2001年3月12日至2001年3 月14日备置于公司住所。
4.本次股东大会召开的实际时间、地点
本次股东大会于2001年3月16日上午9时整在深圳市宝安区宝城34区公司会议室 召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《召开股东大会通知》中所告知的时 间、地点完全一致。
5.本次股东大会的主持人
本次股东大会由公司董事长刘跃森主持。据此,符合《公司法》第105条以及《 公司章程》第46条的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》,下列人士出席了本次股东大会, 且其各自资格均为合法有效：
1.股东（或股东代理人）
出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计9名,其中法人股东3名,个人股 东6名。
（1） 法人股东的资格
根据公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及《签名册》所载法人股东 的名称与持股数量与《股东名册》记载一致。据此, 法人股东有权出席本次股东大 会。
根据公司提供的法人股东的《企业法人营业执照》、法人股东签发的《法人授 权委托证明书》以及居民身份证,法人股东由其法定代表人委托的代理人出席会议。 据此,法人股东的法定代表人委托的代理人出席本次股东大会,符合法律的规定。
（2） 个人股东（或股东代理人）的资格
出席本次会议的个人股东共计9名。经查验核对,各个人股东的姓名、居民身份 证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致。据此, 上述股东均有权出席本 次股东大会。
上述股东当中,5名个人股东亲自出席,1名个人股东和3 名法人股东委托代理人 代为出席并为此出具了《授权委托书》。经查, 上述《授权委托书》载明了委托的 相关事项,合法有效。
2.董事
出席本次股东大会的公司首届董事有3名。经与公司工商注册文件核对,前述董 事均为现任董事,其均具备出席本次股东大会的合法资格。
3.监事
出席本次股东大会的公司首届监事有3名。经与公司工商注册文件核对,前述监 事均为现任监事,其均具备出席本次股东大会的合法资格。
4.董事会秘书
出席本次股东大会的董事会秘书为黄茜华,黄茜华为现任董事会秘书,其具备出 席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1.出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额
出席本次股东大会的9名股东（或股东代理人）共代表的有表决权的股份数额为75,603,100股。占公司总股本101,523,200股的74.469％。
2.监票人及计票人
根据公司2000年度股东大会计票方案,每一审议事项的表决票由监票人李映虹、 宋家林和监事王庆华参加清点；并由董事长刘跃森当场公布表决结果。
3.投票表决方式
本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（或股东代理人）就列 入本次股东大会议事日程的提案进行了表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
4.本次股东大会议案
本次股东大会议案共计六项,由首届董事会提出六项。 未有其他股东向本次股 东大会提出议案。
5.表决结果
列入本次股东大会议事日程的议案共有六项,经监票人及清点人清点,六项议案 的表决结果分别如下：
（1）《公司2000年年度报告》
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
（2）《公司2000年利润分配预案》
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
（3）《修改公司章程的议案》
a 、公司注册名称变更
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
b、公司住所变更
同意票代表股份数额75,603,100股,占出席本次股东大会的股东（或股东理人） 所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
c、公司注册资本变更
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
d、公司经营范围变更
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
e、公司股本结构变更
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
（4）《董事会工作报告》
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
（5）《监事会工作报告》
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
（6）《董事会、监事会换届改选的议案》
A、董事候选人
a 、刘跃森
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
b、何晓东
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
c、曾世贵
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
d、宋家林
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
e、李成杰
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
f、李映虹
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
g、严琪
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
h、刘建民
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
i、王粤涛
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
j、李建民
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
B、监事候选人
a、王金平
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
b、张昭
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
c、夏艳珍
同意票代表股份数额75,603,100股, 占出席本次股东大会的股东（或股东代理 人）所持表决权的100％；
反对票：零；
弃权票：零。
经审核,公司本次换届当选的董事和监事不存在《公司法》第57条、第58 条规 定禁止担任公司董事的情形,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
上述提案所涉及事项,第（3）项为特别事项,其他为普通事项。 上述表决结果 符合《公司法》第106条以及《公司章程》第64条、第65 条关于需以普通决议通过 的事项和以特别决议通过的规定。据此,上述表决结果应为合法有效。
公司已按《规范意见》第35条的要求,在审议董事和监事的提名时,对每一事项 逐个进行表决。
四、结论意见
本律师基于上述审核认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 、《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股 东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定；本次股 东大会通过的各项决议合法有效。
第三部分 附则
一、本法律意见书的日期及签字、盖章
本法律意见书出具日期为2001年3月16日,并由本所律师王振强签字, 本所加盖 律师事务所公章。
二、本法律意见书正本叁份。
北京市天元律师事务所（盖章）
经办律师：王振强
2001年3月16日
