北方国际合作股份有限公司于2005年4月3日以书面形式发出三届六次董事会会议通知，会议于2005年4月15-17日在北京召开。应到董事9名，其中：亲自出席会议的有王晖董事长、谢兴国独立董事、陈晓独立董事、沈富腾独立董事、曾世贵董事、王金平董事、李建民董事；杨小青董事、刘建民董事因公出差不能亲自出席，委托王金平董事、曾世贵董事行使表决权。公司3名监事和其他高级管理人员列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程度符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    会议由王晖董事长主持，经逐项表决审议通过了以下决议：

    1、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《2004年年度报告》及《2004年年报摘要》；

    2、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《2004年利润分配有资本公积金转增股本》：

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2004年12月31日，公司实现利润总额为48,736,124.25元，净利润 35,134,685.48 元，提取10%的法定盈余公积金 4,588,766.55元，5%的法定公益金2,294,383.39元。加上年度未分配利润55,939,728.11元， 可供股东分配的利润总为 84,191,263.65元。

    根据公司业务安排及资金需求情况拟定：本年度以每10股派0.6元现金（含税）进行利润分配，共计9,746,227.20元；不进行资本公积金转增股本；剩余74,445,036.45元未分配利润暂用于补充流动资金。

    该决议须提交股东大会审议。

    3、会议经6位董事赞成，1位董事代表2票回避表决，审议通过了《以中国北方工业公司、中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议》的关联交易（详见关联交易公告），该决议须提交股东大会；

    4、会议经5位董事代表6票赞成，1位董事回避表决，审议通过了《采购深圳北方投资开发公司原材料协议》的关联交易（详见关联交易公告），该决议须提交股东大会审议；

    5、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《修改公司章程》，该决议须提交股东大会审议（详细内容请见www.cninfo.com.cn）；

    6、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《成立公司审计法务部》；

    7、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《成立投资者关系管理部》；

    8、会议经7位董事代表7票赞成，2位董事回避表决，审议通过了《公司高管人员绩效考核》：

    根据《公司高管人员2004年度绩效考核与薪酬分配实施细则》的考核办法，公司董事会薪酬与考核委员会对公司的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，现经董事审议决定：

    2004年度，高管人员年度绩效考核总额为105.55万元，总经理年度绩效考核金额为18.365万元，其余高管的绩效考核金额由董事长、总经理确定后报董事会备案。

    9、会议经6位董事代表7票赞成，审议通过了《董事监事津贴制度》（详细内容请见www.cninfo.com.cn），根据股东单位的薪金管理制度，董事王金平代表两票反对此议案，该决议须提交股东大会审议；

    10、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《提高独立董事津贴》：

    根据上市公司独立董事津贴的市场平均状况和公司营业规模、净资产、净利润等指标的增加情况，以及体现独立董事对公司的价值和所作出的贡献，鼓励独立董事积极参加公司的经营决策。董事会薪酬与考核委员会建议提高独立董事津贴。经董事会审议并通过了独立董事年度津贴为5万元，浮动津贴为每参加一次公司会议补助5000元。

    该决议须提交股东大会审议。

    11、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《提取员工长期激励基金》：

    公司2004年经营业绩已达到2003年4月29日公司股东大会通过的《提取公司奖励基金》的有关规定。经薪酬与考核委员会提议，董事会审议并通过将原奖励基金名称改为：《提取员工长期激励基金》并委托董事长研究提取方案。

    12、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《公司2005年贷款额度》：

    2005年综合授信贷款额度总额为5亿元(其中:实际贷款额度为 2.5亿元，保函、信用证、银行承兑汇票等额度 2.5亿元)。该额度中2亿元拟申请由中国万宝工程公司提供担保， 3亿元为北方国际免担保信用额度。

    在董事会决定的贷款额度内办理使用贷款手续时，董事会授权董事长签字有效并由经营班子具体办理，每笔贷款办理完两个工作日内将贷款协议报董事会办公室备案。

    13、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《续聘会计师事务所》：

    2005年续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服务费拟定30万元人民币，服务范围包括年度审计、2005年内中国证监会指定的有关强制性审计事项。该决议须提交股东大会审议。

    14、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《2005年第一季度报告》；

    15、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《北方国际建筑装饰分公司延长经营期限》；

    16、会议经7位董事代表9票赞成，审议通过了《2004年股东年会会议内容、召开时间》（详见股东大会通知）。

    

北方国际合作股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月十八日

    北方国际合作股份有限公司独立董事意见

    根据证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们作为北方国际合作股份有限公司的独立董事，现就公司2004年度对外担保情况发表如下独立意见：

    2004年度，公司只为其控股子公司北京北方华宸房地产开发有限责任公司提供了借款担保，担保金额130,000,000.00元，担保期限至2004年6月6日，截止2004年12月31日，担保贷款已全部偿清。公司对该担保事项按照公司章程及其相关规定履行了审批程序及披露程序。

    

独立董事 陈 晓 谢兴国 沈富腾

    二○○五年四月十六日

    北方国际合作股份有限公司独立董事意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司、中国万宝工程公司的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司、中国万宝工程公司就国际工程承包业务的代理协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    

独立董事 陈 晓 谢兴国 沈富腾

    二○○五年四月十六日

    北方国际合作股份有限公司独立董事意见

    北方国际合作股份有限公司董事会：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司、中国万宝工程公司的关联交易事项发表如下独立意见：

    根据公司提供的有关此项关联交易拟签署的协议，以及我们就此关联交易向公司的质询与进一步的了解，我们认为此项关联交易以发展公司业务为出发点，交易内容真实，交易方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，因此，我们同意将此项关联交易提交公司三届六次董事会审议。

    

独立董事 陈 晓 谢兴国 沈富腾

    二○○五年四月十日

    北方国际合作股份有限公司独立董事意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与深圳市北方投资有限公司的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与深圳市北方投资有限公司就原材料采购协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    

独立董事 陈 晓 谢兴国 沈富腾

    二○○五年四月十六日

    北方国际合作股份有限公司独立董事意见

    北方国际合作股份有限公司董事会：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司与深圳市北方投资有限公司就原材料采购的关联交易事项发表如下独立意见：

    根据公司提供的有关此项关联交易拟签署的协议，以及我们就此关联交易向公司的质询与进一步的了解，我们认为此项关联交易以公司正常生产需要为出发点，交易内容真实，交易方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，因此，我们同意将此项关联交易提交公司三届六次董事会审议。

    

独立董事 陈 晓 谢兴国 沈富腾

    二○○五年四月十日