公司决定于2004年7月28日（星期三）召开2004年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年7月28日上午9点

    2、会议地点：北方国际合作股份有限公司会议室

    3、会议主要议题：

    （1）审议《变更公司董事》的议案

    （2）审议《变更公司监事》的议案

    (3)审议《在埃塞俄比亚成立合资公司的关联交易》的议案(内容详见2004年4月24日《中国证券报》《证券时报》本公司关联交易公告)

    4、出席会议资格：

    （1）凡2004年7月23日下午收市时，在中国证券登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

    （2）本公司董事、监事及高管人员。

    5、登记方法：

    法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应加持法人授权委托书及代理人身份证；自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书原件及本人身份证。于2004年7月26日至7月27日到本公司董事会秘书处办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项：

    （1）出席会议代表交通及食宿自理，会期半天，

    （2）联系地址：北方国际合作股份有限公司，

    深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座910室，

    邮政编码：518040

    联系电话：0755-83433389-6611

    传 真：0755-83433331

    联系人： 黄茜华、贺黎

    特此通知。

    

北方国际合作股份有限公司董事会

    二OO四年六月二十二日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北方国际合作股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并按如下指示代为行使表决权。

序 号                 议 案 名 称                    赞成   反对   弃权
议案一    审议《变更公司董    （1）刘跃森先生申
          事》的议案          请辞去董事
                              （2）王粤涛先生申
                              请辞去董事
                              （3）选举王晖先生
                              为董事
                              （4）选举王金平先
                              生为董事
议案二    审议《变更公司监    王金平先生申请辞
          事》的议案          去监事
                              夏艳珍女士申请辞
                              去监事
                              选举陈德芳先生为
                              监事
                              选举李青海先生为
                              监事
议案三    审议《在埃塞俄比亚成立合资公司的关联交易》
          的议案
其 它
                                     授权人签字：

    股东姓名： 股东身份证号码： 股票数额：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人帐户号码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托日期： 受托人签字（盖章）：

    回 执

    截止2004年7月23日，我单位（个人）持有北方国际合作股份有限公司股份 股，拟参加公司2004年第一次临时股东大会。

    股东帐户： 持股股数：

    出席人员： 股东签名（盖章）：

    2004年 月 日

    注：以上委托书和回执复印及剪报均为有效。