北方国际合作股份有限公司三届三次董事会，于2004年6月22日在北京召开。应到董事9名，实到董事7 名，2名董事委托表决，列席人员 8 名，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、会议审议并通过了《变更公司董事长、董事》的决议：由于工作变动原因，刘跃森先生申请辞去北方国际合作股份有限公司董事长、董事职务，王粤涛先生申请辞去北方国际合作股份有限公司董事职务。股东方中国万宝工程公司推荐王晖先生为北方国际合作股份有限公司董事候选人，推荐王金平先生为北方国际合作股份有限公司董事候选人。

    2、会议审议并通过了《2004年第一次临时股东大会内容、召开时间》的决议。

    3、根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的规定，公司独立董事本着认真、负责的精神，针对上述事项发表如下独立意见：公司董事会秘书处已提供上述候选人个人简历，独立董事审议前就有关问题向相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为他们具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，故同意对上述人员的提名。

    董事候选人简历：

    王 晖先生： 1957年出生，中共党员，包头钢铁学院冶金机械专业，工学学士，工程师。历任内蒙二机总厂工人，技术处技术员，秘书科技术秘书、副科长，中国北方工业湛江公司业务处外销员，计划处副处长、处长，总经理助理，副总经理，总经理兼党委书记。现任中国北方工业天津公司总经理兼党委书记。本次被推荐为北方国际合作股份有限公司董事、董事长候选人。

    王金平先生：1970年出生，中共党员，辽宁大学会计专业，学士学位，中央财政金融大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师。历任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，国际合作部财审部助理会计师，国际合作部财审部副经理，北方公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，中国万宝工程公司财审部经理、副总会计师，北方国际合作股份有限公司监事会召集人。现任中国万宝工程公司总会计师。本次被推荐为北方国际合作股份有限公司董事候选人。

     北方国际合作股份有限公司关于高级管理人员提名的独立董事意见

    各位股东：

    北方国际合作股份有限公司三届三次董事会于2004年6月22日在北京召开。会议审议了下述议案：

    （1）关于中国万宝工程公司推荐王晖先生、王金平先生担任公司董事候选人的议案。

    （2）关于中国万宝工程公司推荐陈德芳先生担任公司监事候选人的议案。

    （3）关于西安北方惠安化学工业有限公司推荐李青海先生担任公司监事候选人的议案。

    根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的规定，作为独立董事，我们本着认真、负责的精神，针对上述事项发表如下独立意见：公司董事会秘书处已提供上述候选人个人简历，独立董事审议前就有关问题向相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为他们具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，故同意对上述人员的提名。