北方国际合作股份有限公司三届二次董事会，于2004年6月15日在北京召开。应到董事9名，实到董事7 名，2名董事委托表决，列席人员 8 名，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、会议审议并通过了《聘任公司第三届经营班子总经理》的决议：经中国万宝工程公司推荐、董事长提名，董事会审议通过，聘任李建民先生为北方国际合作股份有限公司第三届经营班子总经理，任期自2004年6月15日至2007年6月15日。

    2、会议审议并通过了《聘任公司第三届经营班子副总经理》的决议：经中国万宝工程公司推荐、总经理提名，董事会审议通过，聘任于德伟先生、周臻先生、胡发荣先生为北方国际合作股份有限公司第三届经营班子副总经理，任期自2004年6月15日至2007年6月15日。

    3、会议审议并通过了《聘任公司第三届经营班子财务总监》的决议：经中国万宝工程公司推荐、总经理提名，董事会审议通过，聘任翟斌先生为北方国际合作股份有限公司第三届经营班子财务总监，任期自2004年6月15日至2007年6月15日。

    附：个人简历

    李建民先生：1963年出生，中共党员，毕业于南京理工大学光学仪器专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处业务员，中国北方工业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理，中国北方工业公司项劳务处处长助理，澳门环利投资有限公司副总经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，中国万宝工程公司总经理助理，中国万宝工程公司副总经理，深圳西林实业股份有限公司董事兼副总经理。现任北方国际合作股份有限公司二届董事会董事副总经理、纪委书记。北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事，本次董事会被聘为北方国际合作股份有限公司总经理。

    于德伟先生：1964年出生，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师，北方公司项目处工程师，北方公司驻津巴布韦代表处项目经理，北方公司项目二处工程师，北方公司国际合作部项目二处副处长，北方公司驻斯威士兰经理部经理，北方公司国际合作部项目三处处长，北方公司国际合作部项目三部经理，深圳西林实业股份有限公司副总经理。现任北方国际合际股份有限公司副总经理。本次董事会被聘为北方国际合作股份有限公司副总经理。

    周臻先生：1963年出生，中共党员，毕业于西安建筑科技大学有色金属冶炼专业，工学学士，在读天津大学管理科学与工程硕士研究生学位，高级工程师。历任甘肃稀土公司技术员、助理工程师，甘肃金川有色金属公司助理工程师、工程师，深圳西林实业公司工程师、办公室副主任、门窗厂副厂长、门窗厂厂长、工程部副经理、总经理助理，深圳西林实业股份有限公司副总经理。现任北方国际合作股份有限公司副总经理兼建筑装饰分公司总经理。本次董事会被聘为北方国际合作股份有限公司副总经理。

    胡发荣先生：1964年出生，中共党员，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师，北方公司项目处工程师，北方公司驻巴基斯坦代表处项目经理，北方公司国际合作部项目二部副经理、经理，北方国际合作股份有限公司国际工程二部经理。现任北方国际合作股份有限公司地铁工程部经理兼国际工程二部经理。本次董事会被聘为北方国际合作股份有限公司副总经理。

    翟斌先生：1964年出生，中共党员，毕业于南京理工大学工业会计专业，大专学历，北京理工大学工商管理硕士学位，高级会计师。历任中国北方工业公司综合财务处会计员，北方公司项目财务处助理会计师，北方公司驻阿尔及尔代表处助理会计师，北方公司财务二处会计师，北方公司国际合作部财务部会计师、经理助理、副经理、经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监。现任北方国际合作股份有限公司财务总监。本次董事会被聘为北方国际合作股份有限公司财务总监。

    北方国际合作股份有限公司

     关于高级管理人员提名的独立董事意见

    各位股东：

    北方国际合作股份有限公司三届二次董事会于2004年6月15日在北京召开。会议审议了下述议案：

    （1）关于刘跃森董事长提名李建民先生担任公司总经理的议案；

    （2）关于李建民总经理提名于德伟先生、周臻先生和胡发荣先生担任公司副总经理的议案；

    （3）关于李建民总经理提名翟斌先生担任公司财务总监的议案。

    根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，作为独立董事，我们本着认真、负责的精神，针对上述事项发表如下独立意见：公司董事会秘书处已提供上述候选人个人简历，独立董事审议前就有关问题向相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为他们具备一其行使职权相适应的专业素质和职业操守，故同意对上述人员的提名。