深圳西林实业股份有限公司首届十四次董事会于二OO一年二月十一日在公司会 议室召开。应到董事10名，实到董事9名，1名董事委托投票，列席人员16人，符合 法律、法规及《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、2000年年度报告及年报摘要；

    2、2000年利润分配预案及2001年年度分配政策：

    （1）经中天信会计师事务所审计，截止2000年12月31日， 公司实现利润总额 为18,140,416.92元，净利润15,184,149.08元，提取10％的法定盈余公积金1,518 ,414.91元，5％的法定公益金759,207.45元，截止报告期末未分配的利润为24,273, 397.14元。

    （2）2000 年利润分配及资本公积金转增股本的预案：董事会根据公司经营规 模扩大后对资金需求大幅增加的实际情况，将利润用于补充流动资金。拟定：本年 度不进行利润分配，同时也不实施资本公积金转增股本。

    该预案须提交年度股东大会审议。

    （3）2001年利润分配政策

    A、2001年度本公司拟进行一次利润分配；

    B、以当年净利润的25％－50％加以往年度未分配利润的25％－50％进行分配；

    C、分配采用送红股和派发现金相结合的形式，现金股息占分配比例不低于 20 ％。

    3、修改公司章程：

    （1）、原第四条 公司注册名称中文：深圳西林实业股份有限公司

    英文：SHENZHEN XILIN INDUSTRIAL CO.,LTD.

    改为：

    公司注册名称中文：北方国际合作股份有限公司

    英文：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.

    （2）、原第五条 公司住所：深圳市宝安区宝城34区

    邮政编码518133

    改为：

    公司住所：深圳市福田区深南中路国际科技大厦11层

    邮政编码：518033

    （3）、原第六条 公司注册资本为人民币8000万元。

    改为：公司注册资金为人民币10152.32万元。

    （4）、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：铝制品，铝型材， 铝门窗；建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工；机械产品，机械安装及修 理；轻工产品，电子产品，金属材料；国内商业，物资供销。

    改为：

    经营范围：铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、 施工、机械安装及修理、轻工产品、电子产品、金属材料；国内商业、物资供销业 （不含专营、专卖、专控商品）；承包国外工程、境内外资工程；上述工程项目所 需的设备、材料、配件及图纸资料出口；对外派遣工程、生产及其它有关劳务人员； 利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作。经营与国外工程承包和劳务合作 有关的国家或地区的非国家组织统一联合经营商品的出口业务和三类商品的进口业 务（进出口商品目录见经贸部批复）；各类型工业、能源、交通、民用工程建设项 目的施工总承包。（最后以工商管理部门核定为准）

    （5）、原第二十条 公司的股本结构为：普通股8000万股，其中中国北方工业 深圳公司持有5174.4万股,西安惠安化工厂持有825.6万股,社会公众持有2000万股。

    改为：

    公司的股本结构为：普通股10152.32 万股， 其中中国北方工业深圳公司持有 5174.4万股,中国万宝工程公司持有1552.32万股,西安惠安化工厂持有825. 6万股, 社会公众持有2600万股。

    该议案须提交股东大会审议，并以工商行政管理部门核定为准。

    4、更换公司董事：因郝广灿先生按国家规定已经达到退休年龄， 不宜继续担 任公司董事职务，经西安惠安化工厂推荐，董事会审议并通过了刘建民先生为公司 董事候选人（董事候选人简历附后）。

    5、2000年年度股东大会召开时间及内容；

    6、调整公司组织机构；

    7、调整高级管理人员薪酬结构及年度经营目标考核原则；

    8、确定公司高级管理人员2000年度报酬。

    

深圳西林实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO一年二月十三日

    附：董事候选人简历

    刘建民先生：39岁，中共党员，大学文化程度，高级工程师。历任西安惠安化 工厂环保处副处长、处长；发展规划处处长；副总经济师。现任西安惠安化工厂总 经济师。