一、关联交易概述

    2004年4月7日，中国北方工业公司（简称：中方）和埃塞俄比亚国防部（简称：埃方）在北京签订了《合资协议》，协议规定：由双方推荐的合资方共同出资在埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴建立一家股份有限公司。公司名称为英文：NORINCO-LALIBELA Engineering and Construction Share Company 中文：北方---拉里贝拉工程建设股份有限公司 （以下简称“合资公司”）。根据双方协商，中方由中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）、北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）以及一名自然人于德伟为出资方；埃方由KALIY公司、 BRANA公司为出资方。

    合资公司总投资287,398,000BIRR（折合32,897,369.57美元）。万宝公司以机械设备、备品备件实物资产进行投资，出资额为110,451,000BIRR（折合12,643,000美元），占总股本的38.43%；北方国际以机械设备及存货实物资产进行投资，出资额为36,072,000BIRR（折合4,129,000美元），占总股本的12.55%；于德伟以现金形式出资50,000BIRR（折合5,723.3美元），占总股本的0.02%。

    万宝公司拥有北方国际55.48%的股份，是北方国际的控股股东。万宝公司是中国北方工业公司的全资子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。于德伟为北方国际的副总经理。因此，万宝公司、北方国际、于德伟存在关联关系，本次共同投资构成关联交易。

    2004年4月22日，本公司三届一次董事会对本次关联交易进行了审议，并通过了该《合资协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，关联董事杨小青回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益。

    该《合资协议》经本公司董事会通过后，尚须得到股东大会批准（股东大会时间另行公告）。并报国资委、商务部及埃方政府有关部门备案后方可生效。

    二、关联方介绍

    1、关联方情况

    （1）中国万宝工程公司

    中国万宝工程公司，成立日期1985年，注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本5亿元，法定代表人杨小青。

    经营范围：主要从事承包境外及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务；各类型工业、能源、交通、等建设项目的施工总承包等业务。

    截止2003年12月31日，公司总资产30.25亿元，净资产9.76亿元，净利润3,597万元（已审计）。

    （2）自然人于德伟

    于德伟，男，1964年1月出生，1985年8月毕业于南京理工大学。现任北方国际合作股份有限公司副总经理。

    2、关联方关系

    “万宝公司”：指中国万宝工程公司

    “北方国际”：指北方国际合作股份有限公司

    “自然人”：指于德伟

    万宝公司拥有北方国际55.48%的股份，是北方国际的第一大股东。自然人于德伟为北方国际的副总经理。因此，万宝公司、北方国际、于德伟存在关联关系，本次共同投资构成关联交易。

    三、关联方共同投资的基本情况介绍

    1、联方共同投资的目的：

    埃塞俄比亚是中国北方工业公司的传统市场，也是万宝公司和北方国际的重要市场。万宝公司于1999年4月开始承建埃塞俄比亚三条公路项目。2001年1月，万宝公司将上述三条公路项目中除原值2372.2万美元的设备以外的所有资产通过认购配股的方式投入到北方国际，由北方国际继续承担该三条公路的工程总承包建设。为建设这三条公路，万宝公司和北方国际在中国、埃塞俄比亚和第三国采购了大量的设备及备件。到2005年6月，预计这三条公路项目将全部完工，这些设备面临着退场的要求。为了体现属地化经营和合资双方的资源互补的优势,进一步拓展我司在埃塞俄比亚及周边国家的市场份额,使公司已投入埃塞市场的资源创造更大的效益。经公司慎重研究，决定与万宝公司一起以部分具备退场条件的设备评估作价投入合资公司，引入自然人于德伟作为股东之一，与埃方指定的出资方共同投资在埃塞俄比亚成立合资公司。

    2、合资各方：

    （1）中国万宝工程公司，根据中国法律成立，法定住址为中国北京广安门南街甲12号。邮政编码100053 。

    （2）北方国际合作股份有限公司，根据中国法律成立，法定住址为中国深圳福田区天安数码城B座9层。邮政编码518040。

    （3）于德伟，中国公民，住址为中国北京广安门南街甲12号。

    （4）KALITY建设物资生产企业，根据埃塞俄比亚内阁会议第45/1996号法律建立于埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴。

    （5）BRANA印刷企业。根据埃塞俄比亚内阁会议第171/1994号法律建立于埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴。

    3、合资公司名称：

    英文：NORINCO-LALIBELA Engineering and Construction Share Company

    中文：北方---拉里贝拉工程建设股份有限公司

    简称：NORI-LA

    4、合资公司期限：合资公司无固定期限。

    5、合资公司业务范围：公路建设、房屋建筑、房地产开发、设备租赁和其他相关的土木工程。

    6、合资公司注册资本：287,398,000 BIRR（美元与BIRR汇比为1：8.7362），分为287,398股，每股价值1000 BIRR 。

    7、合资公司股东持股比例：

    （1）万宝公司持有110,451股，资本额为110,451,000 BIRR（12,643,000美元），占38.43%

    （2）北方国际持有36,072股，资本额为36,072,000BIRR（4,129,000美元），占12.55%。

    （3）于德伟持有50股，资本额为50,000BIRR，占0.02%。

    （4）KALITY 公司持有139,418股，资本额为139,418,000BIRR，占48.51%。

    （5）BRANA公司持有1,407股，资本额为1,407,000BIRR，占0.49%。

    七、合资公司投资方式：

    （1）万宝公司：机械设备（帐面价值：6,329,426美元，评估价值：12,643,000美元）；

    （2）北方国际：机械设备及存货(帐面价值：3,135,970美元，评估价值：4,636,640美元,出资额：4,129,000美元，评估值与出资额相差507,640美元，是考虑到评估时间与实际投入时的折旧金额)；

    （3）于德伟：现金；

    （4）KALITY公司：土地、建筑物、机械设备、工具及存货、现金；

    BRANA 公司：现金 。

    （4）合资公司治理

    合资公司的治理机构包括股东大会、董事会、总经理。股东大会是合资公司的最高权力机构，中方在股东大会上拥有51%的投票权，埃方在股东大会上拥有49%的投票权。董事会由七名董事组成，四名董事由中方任命，三名董事由埃方任命，其中董事长人选由中方提名。总经理、财务总监人选由中方提名，副总经理、财务副总监由埃方提名。

    四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    为了体现属地化经营和合资双方的资源互补的优势；进一步拓展我司在埃塞俄比亚及周边国家的市场份额；使公司已投入埃塞市场的资源创造更大的效益。

    2、对本公司的影响

    本次关联交易本着提升北方国际的国际工程业务能力，使退场设备继续创造效益为出发点，经多方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    六、独立董事意见

    公司独立董事出具相关意见：根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国万宝工程公司、自然人于德伟的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为根据中国北方工业公司与埃塞俄比亚国防部签署的《合资协议》中，经中国北方工业公司推荐：北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司以及自然人于德伟共同出资与埃塞俄比亚国防部指定方出资成立合资公司的协议的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益。

    七、备查文件目录

    1、三届一次董事会会议决议及会议记录；

    2、独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、三届一次监事会会议决议；

    4、中国北方工业公司与埃塞俄比亚国防部签署的《合资协议》；

    5、评估报告。

    

北方国际合作股份有限公司董事会

    二OO四年四月二十二日