北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）于2004年4月22日在深圳市福田区北方国际合作股份有限公司会议室召开了2003年年度股东大会。到会股东及股东代表5人，代表股数120,889,092股，占公司总股本的74.42%，符合法律、法规及本公司章程的规定，经逐项记名投票方式表决通过了下列议案：

    1、以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《2003年年度报告及年报摘要》。

    2、以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《董事会工作报告》。

    3、以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《监事会工作报告》

    4、以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《公司2003年利润分配及资本公积转增股本的议案》。

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2003年12月31日，公司实现利润总额为22,988,223.51元，净利润20,243,517元，提取10%的法定盈余公积金2,362,275.99元，5%的法定公益金1,181,138.00元。加上年度未分配利润 39,239,625.05元， 可供股东分配的利润总额为55,939,728.11元。

    根据公司业务安排及资金需求情况拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；未分配利润暂用于补充流动资金。

    5、以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《为北京北方华宸房地产开发有限责任公司贷款提供担保的议案》。

    北京北方华宸房地产开发有限责任公司是北方国际占80%股份的控股子公司。目前，北方华宸开发的北京经济技术开发区房地产项目“境界”的各项工作进展顺利，截至2003年12月销售收入约2亿元。考虑到房地产后续项目开发的需要及北方华宸自身资金能力的不足，故北方华宸申请由母公司北方国际股份有限公司为其贷款进行担保，担保金额为人民币壹亿伍千万元，期限为一年。

    6、以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《铝业生产基地搬迁后厂房、固定资产处置的议案》。

    我司铝业生产基地于2003年年初经董事会批准在深圳市大工业区（龙岗区平山镇）动工建设。已于2003年12月建成并搬迁完毕。原宝安区生产基地土地29246平方米，委托中国北方工业深圳公司向深圳市土地交易中心申请挂牌交易，扣除成本和所缴费用后净收益1313万元。原厂址未能搬迁的固定资产损失283.4万元。

    7、以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    2004年续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服务费拟定28万元人民币，服务范围包括年度审计、2004年内中国证监会指定的有关强制性审计事项。

    8、以103,378,692 票同意，占出席会议有表决权票的100%，审议通过了《采购深圳北方投资开发公司原材料协议》。此议案为关联交易，详细内容请参考2004年3月18日《中国证券报》、《证券时报》。关联方中国北方工业深圳公司回避表决。

    9、会议审议通过了《董事会换届选举的议案》。

    以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%选举刘跃森先生为北方国际三届董事会董事；

    以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%选举杨小青先生为北方国际三届董事会董事；

    以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%选举曾世贵先生为北方国际三届董事会董事；

    以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%选举刘建民先生为北方国际三届董事会董事；

    以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%选举王粤涛先生为北方国际三届董事会董事；

    以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%选举李建民先生为北方国际三届董事会董事；

    以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%选举陈晓先生为北方国际三届董事会独立董事；

    以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%选举谢兴国先生为北方国际三届董事会独立董事；

    以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%选举沈富腾先生为北方国际三届董事会独立董事。

    10、会议审议通过了《监事会换届选举的议案》。

    以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%选举王金平先生为北方国际三届监事会监事；以120,889,092票同意，占出席会议表决票的100%选举夏艳珍女士为北方国际三届监事会监事；与北方国际工会委员会推荐的职工监事杜晓东先生共同组成三届监事会。

    

北方国际合作股份有限公司

    股东大会

    二OO四年四月二十二日

    董事简历：

    刘跃森先生：1957年出生，中共党员，毕业于长春光学精密机械学院光学材料系，工学学士学位，毕业于新加坡国立大学，获工商管理硕士学位（MBA），高级经济师。历任兵器工业管理干部学院讲师、企业管理教研室负责人，中国北方工业公司计划处副处长、综合计划处副处长、综合管理处副处长、发展规划处副处长、总裁办公室副主任、总裁办公室主任、企划部主任，深圳西林实业股份有限公司董事长（法定代表人）。现任北方国际合作股份有限公司董事长，党委书记（法定代表人）。本次股东大会当选北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。

    杨小青先生：1965年出生，中共党员，毕业于南京理工大学弹药技术专业，工学硕士学位，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术服务处副处长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特代表处总代表，中国北方工业公司技术服务部总经理。现任中国北方工业公司总裁助理兼中国万宝工程公司总经理，北方国际二届董事会董事。本次股东大会当选北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。

    曾世贵先生：1966年出生，中共党员，毕业于北京商学院计划统计专业，学士学位，毕业于新加坡国立大学，获工商管理硕士学位（MBA），高级经济师。历任中国北方工业公司计划处处长助理，民品管理处副处长，国际贸易二部副处长，人劳处处长，人力资源部主任，中国北方工业深圳公司党委书记兼副总经理。现任中国北方工业深圳公司党总经理、委书记，北方国际二届董事会董事。本次股东大会当选北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。

    刘建民先生： 1962年出生，中共党员，毕业于华东工程学院环保化工专业，工学学士学位，西安交通大学工商管理MBA学位，在读南京理工大学博士，高级工程师。历任西安惠安化工厂环保处副处长、处长，发展规划处处长，副总经济师，总经济师。现任西安北方惠安化学工业有限公司董事总经理，北方国际二届董事会董事。本次股东大会当选北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。

    王粤涛先生：1968年出生，中共党员，毕业于南京理工大学光电、工业外贸专业，双学士学位，毕业于新加坡国立大学，获工商管理硕士学位（MBA）， 高级工程师。历任中国北方工业公司项目一处助理工程师，中国北方工业公司北非代表处项目经理，中国万宝工程公司项目一部经理助理，中国北方工业公司经营管理部副主任，深圳西林实业股份有限公司董事总经理。现任北方国际合作股份有限公司董事总经理、党委副书记。本次股东大会当选北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。

    李建民先生：1963年出生，中共党员，毕业于南京理工大学光电学仪器专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处业务员，中国北方工业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理，中国北方工业公司项目二处处长助理，澳门环利投资有限公司副总经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，中国万宝工程公司总经理助理，中国万宝工程公司副总经理，深圳西林实业股份有限公司董事兼副总经理。现任北方国际合作股份有限公司董事副总经理、纪委书记。本次股东大会当选北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。

    独立董事简历：

    陈晓先生：1963年出生，毕业于武汉化工学院化工机械专业工学学士，中国科技大学工学硕士，美国杜兰大学经济学博士，教授。历任中国化工装备总公司职员，国家劳动部职员。现任清华大学经济管理学院会计系主任、教授、中国会计学会理事、《中国会计评论》副主编，北方国际二届董事会独立董事。本次股东大会当选北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事。

    谢兴国先生：1965年出生，毕业于上海外国语大学英语专业学士学位，美国布法罗大学工商管理硕士，高级工程师。历任国家计划委员会官员，以色列联合发展有限公司部门经理总经理助理。现任美国福陆公司销售总监，北方国际二届董事会独立董事。本次股东大会当选北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事。

    沈富腾先生：1941年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院，学士学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、河南罗山五七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队，少数语种翻译组长；中国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外经部外援局经办；外经部成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外经贸部中国海外工程公司副总经理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任过中国中西部地区经济发展顾问；外经贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸大学硕士论文答辩委员会委员、中国国际工程咨询协会常务理事；中国对外承包工程商会副会长。现已退休，北方国际二届董事会独立董事。本次股东大会当选北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事。

    监事简历：

    王金平先生：1970年出生，中共党员，辽宁大学会计专业，学士学位，中央财政金融大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师。历任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，北方公司国际合作部财审部助理会计师，北方公司国际合作部财审部副经理，北方公司埃塞俄比亚代表处财务代表， 北方公司国际合作部财审部经理。现任中国万宝工程公司副总会计师兼财审部经理，北方国际二届监事会监事。本次股东大会当选北方国际合作股份有限公司第三届监事会监事。

    夏艳珍女士：1973年出生，毕业于江汉大学财政金融专业，大专学历，会计师，中国注册会计师，国际注册内部审计师。历任武汉利德电器技术开发公司财务部出纳、会计，珠海恒通航运集团有限公司会计，珠海经济特区会计师事务所审计员，天健信德会计师事务所审计员、项目经理、经理， 中国北方工业深圳公司财审部副经理，中国北方工业深圳公司企业发展部副主任。现任中国北方工业深圳公司财金部经理，北方国际二届监事会监事。本次股东大会当选北方国际合作股份有限公司第三届监事会监事。

    杜晓东先生：1969年出生，南京理工大学环境工程专业，学士学位，北京理工大学管理工程专业硕士，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，高级工程师。历任中国兵器工业总公司教育局助理工程师、工程师，中国北方工业公司经营管理部业务员，北方国际合作股份有限公司综合管理部业务员、副主任、高级工程师，现任北方国际合作股份有限公司综合管理部主任， 北方国际二届监事会职工监事。北方国际合作股份有限公司第三届监事会职工监事。

     广东君言律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书

    致：北方国际合作股份有限公司

    广东君言律师事务所(以下简称“本所”)接受北方国际合作股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派孔雨泉律师(以下简称“本所律师”)出席了贵公司召开的2003年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”) ，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1、贵公司2004年3月16日刊载的《北方国际合作股份有限公司二届十七次董事会决议公告》和《北方国际合作股份有限公司2003年年度股东大会会议通知》；

    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2004年3月16日刊载的《北方国际合作股份有限公司二届十七次董事会决议公告》（以下简称“《董事会公告》”）和《北方国际合作股份有限公司2003年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式做出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2004年4月22日上午9：00在北方国际合作股份有限公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4、本次股东大会由贵公司董事长刘跃森主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2004年4月16日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表贵公司股份数120,889,092股，占贵公司股份总额的74.42％；出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体议题、议案为：

    1、审议公司2003年年度报告及摘要；

    2、审议董事会工作报告 ；

    3、审议监事会工作报告 ；

    4、审议2003年度利润分配和资本公积金转增股本的议案；

    5、审议对北方华宸提供贷款担保的议案；

    6、审议铝业生产基地搬迁后原厂房、固定资产处置的议案；

    7、审议续聘会计师事务所的议案；

    8、审议《采购深圳北方投资开发公司原材料协议》；

    9、审议董事会换届的议案；

    10、审议监事会换届的议案。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，其中对第8项关联交易的表决相关关联股东作了回避，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。会议记录由出席会议的董事签署。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2003年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    

本法律意见书一式四份

    广东君言律师事务所 经办律师 孔雨泉

    二○○四年四月二十二日