北方国际合作股份有限公司三届一次董事会于2004年4月22日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事6人，3名董事委托表决，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、会议审议并通过了《选举三届董事会董事长》的决议：董事会经过充分酝酿，选举刘跃森先生为北方国际合作股份有限公司三届董事会董事长，任期自2004年4月22日至2007年4月22日。

    2、会议审议并通过了《聘任公司董事会秘书》的决议：经刘跃森董事长提名，董事会审议通过，聘任黄茜华女士为北方国际合作股份有限公司三届董事会秘书，任期自2004年4月22日至2007年4月22日。

    3、会议审议并通过了《聘任公司证券事务代表》的决议：经刘跃森董事长提名，董事会审议通过，聘任贺黎女士为北方国际合作股份有限公司证券事务代表，任期自2004年4月22日至2007年4月22日。

    4、会议审议并通过了《2004年第一季度报告》。

    5、会议审议并通过了《在埃塞俄比亚参股成立合资公司》的决议。

    关联交易概述如下：2004年4月7日，中国北方工业公司（简称：中方）和埃塞俄比亚国防部（简称：埃方）在北京签订了《合资协议》，协议规定：由双方推荐的合资方共同出资在埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴建立一家股份有限公司。公司名称为英文：NORINCO-LALIBELA Engineering and Construction Share Company 中文：北方---拉里贝拉工程建设股份有限公司 （以下简称“合资公司”）。根据双方协商，中方由中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）、北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）以及一名自然人于德伟出资；埃方由KALITY公司、 BRANA公司出资。

    合资公司总投资287,398,000BIRR（折合32,897,369.57美元）。万宝公司以机械设备、备品备件实物资产进行投资，出资额为110,451,000BIRR（折合12,643,000美元），占总股本的38.43%；北方国际以机械设备及存货实物资产进行投资，出资额为36,072,000BIRR（折合4,129,000美元），占总股本的12.55%；于德伟以现金形式出资50,000BIRR（折合5,723.3美元），占总股本的0.02%。

    万宝公司拥有北方国际55.48%的股份，是北方国际的控股股东。万宝公司是中国北方工业公司的全资子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。于德伟为北方国际的副总经理。因此，万宝公司、北方国际、于德伟存在关联关系，本次共同投资构成关联交易。

    2004年4月22日，本公司三届一次董事会对本次关联交易进行了审议，并通过了该《合资协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，关联董事杨小青回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。独立董事认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益。

    该《合资协议》经本公司董事会通过后，尚须得到国资委、商务部及埃方政府有关部门批准后方可生效。

    该关联交易详细公告将另行刊登。

    6、会议审议并通过了《成立北方国际东莞建筑装饰分公司》的决议。

    7、会议审议并通过了《成立北方国际上海建筑装饰分公司》的决议。

    附：个人简历

    刘跃森先生：见董事简历。

    黄茜华女士：1965年出生，毕业于兰州铁道学院信号及自动控制专业，工学学士，天津大学管理科学与工程研究生学历，高级工程师。历任深圳西林实业有限公司技术员、助理工程师，销售部业务员、铝厂厂长助理，公司质量管理办公室副主任、 ISO9000办公室主任，深圳西林实业股份有限公司证券部主任、首届董事会秘书兼证券部主任。现任北方国际合作股份有限公司二届董事会秘书。本次董事会被聘为北方国际合作股份有限公司三届董事会秘书。

    贺 黎女士：1974年出生，毕业于郑州大学经济法专业，法学学士，注册非执业律师，在读天津大学硕士研究生学位。历任深圳西林实业股份有限公司办公室秘书、董事会证券事务代表。现任北方国际合作股份有限公司二届董事会证券事务代表。本次董事会被聘为北方国际合作股份有限公司三届董事会证券事务代表。