北方国际合作股份有限公司二届十七次董事会于2004年3月16日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、会议审议并通过了《2003年年度报告》及《2003年年报摘要》（该议案尚须提交股东大会审议）；

    2、会议审议并通过了《2003年度利润分配、资本公积金转增股本的议案》

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2003年12月31日，公司实现利润总额为22,988,223.51元，净利润20,243,517元，提取10%的法定盈余公积金2,362,275.99元，5%的法定公益金1,181,138.00元。加上年度未分配利润 39,239,625.05元， 可供股东分配的利润总为55,939,728.11元。

    根据公司业务安排及资金需求情况拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；未分配利润暂用于补充流动资金（该议案须经股东大会审议通过后实施）。

    3、会议审议并通过了《2004年贷款额度的决议》：

    2004年综合授信贷款额度总额为5亿元人民币全部为北方国际免担保信用额度。在董事会决定的贷款额度内办理使用贷款手续时，董事会授权董事长签字有效并由经营班子具体办理。董事会决议自生效起一年内有效。

    4、会议审议并通过了《为北京北方华宸房地产开发有限责任公司贷款提供担保》的决议：

    北京北方华宸房地产开发有限责任公司是我司占80%股份的控股子公司。故2004年度北方国际股份有限公司为其贷款进行担保，担保金额为人民币壹亿伍千万元，期限为一年（该决议须提交股东大会审议）。

    5、会议审议并通过了《以中国北方工业公司、中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议》关联交易的决议。（内容详见关联交易公告）

    6、会议审议并通过了《租赁中国万宝工程公司机械设备协议》关联交易的决议。（内容详见关联交易公告）

    7、会议审议并通过了《采购深圳北方投资开发公司原材料协议》关联交易的决议。该决议须提交股东大会大会审议。（内容详见关联交易公告）

    8、会议审议并通过了《铝业生产基地搬迁后厂房、固定资产处置》的决议：

    我司铝业生产基地于2003年初，经董事会批准在深圳市大工业区（龙岗区平山镇）动工建设，已于2003年12月建成并搬迁完毕。原宝安区生产基地土地29246平方米，委托中国北方工业深圳公司向深圳市土地交易中心申请挂牌交易，扣除成本和所缴费用后净收益1313万元。原厂址未能搬迁的固定资产损失283.4万元（该决议须提交股东大会审议）。

    9、会议审议并通过了《续聘会计师事务所》的决议：续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司2004年审计机构。该决议须提交股东大会审议。

    10、会议审议并通过了《公司独立董事制度》的决议。

    11、会议审议并通过了《修改资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的决议。（全文详见巨潮信息网）

    12、会议审议并通过了《公司高管人员绩效考核及薪酬分配》的决议：根据《公司经营班子2003年度绩效考核与薪酬分配实施细则》的考核办法，公司董事会薪酬与考核委员会对公司的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，现经董事审议决定：2003年度，经营班子年度绩效考核总额为94.8万元（含董秘），总经理年度绩效考核金额为13.94万元，其余高管的绩效考核金额由总经理确定后报董事会备案。

    13、会议审议并通过了《授权公司用短期闲置资金进行短期投资》的决议。

    根据公司业务特点及现金流量大的特点，为提高公司资金效能和公司决策效率，董事会审议决定：

    授权公司经营层投资国债及一级市场申购的事宜，具体授权如下：

    a、 投资对象：在符合法律、法规和有关规定的前提下，投资国债和国债回购、及一级市场申购；

    b、 投资身份：本公司为投资人；

    投资金额：资金总额不超过5000万元；

    c、 具体运作：在不违背有关法律、法规，规范性文件及对公司有约束力文件规定的情况下，授权公司法定代表人在投资过程中签署与投资有关的文件；

    d、授权期限：自本决议获董事会通过后一年内有效。

    14、会议审议并通过了《董事会换届提名》的决议：

    由于公司二届董事会于2004年3月16日三年任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，股东方中国万宝工程公司推荐刘跃森先生、杨小青先生、王粤涛先生、李建民先生为北方国际三届董事会董事候选人；股东方中国北方工业深圳公司推荐曾世贵先生为北方国际三届董事会董事候选人；西安北方惠安化学工业有限公司推荐刘建民先生为北方国际三届董事会董事候选人；独立董事陈晓、谢兴国、沈富腾对以上被提名人员的资格及提名程序发表了独立董事意见，认为任职资格及提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。中国万宝工程公司推荐陈晓先生、谢兴国先生、沈富腾先生为北方国际三届董事会独立董事候选人（董事、独立董事候选人资格简历附后）。该决议须提交股东大会审议。

    16、会议审议并通过了《2003年股东年会会议内容及召开时间》。

    

北方国际合作股份有限公司董事会

    二OO四年三月十六日

     北方国际合作股份有限公司独立董事意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司、中国万宝工程公司的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司、中国万宝工程公司就国际工程承包业务的代理协议、机械设备租赁协议、以及北方国际合作股份有限公司与深圳市北方投资开发公司原材料协议的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    

独立董事：陈晓、谢兴国、沈富腾

    二OO四年三月十六日

     北方国际合作股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北方国际合作股份有限公司董事会现就提名沈富腾为北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北方国际合作股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人的详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北方国际合作股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北方国际合作股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北方国际及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北方国际已发行在外股份1%的股东，也不是上市公司前10名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前5名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北方国际在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北方国际合作股份有限公司

    二○○四年三月十六日

     北方国际合作股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：沈富腾，作为北方国际合作股份有限第三届董事会独立董事候选人，现公开声明与北方国际合作股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有北方国际已发行在外股份1%以上的股东，也不是上市公司前10名股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前5名股东单位任职；

    四、本人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    五、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    六、包括北方国际在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    七、本人符合该公司章程规定的董事任职条件。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：沈富腾

    二○○四年三月十六日

     北方国际合作股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北方国际合作股份有限公司董事会现就提名：陈 晓为北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北方国际合作股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人的详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北方国际合作股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    五、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    六、符合北方国际合作股份有限公司章程规定的任职条件；

    七、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北方国际及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北方国际已发行在外股份1%的股东，也不是上市公司前10名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前5名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    八、包括北方国际在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北方国际合作股份有限公司

    二○○四年三月十六日

     北方国际合作股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：陈 晓，作为北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明与北方国际合作股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有北方国际已发行在外股份1%以上的股东，也不是上市公司前10名股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前5名股东单位任职；

    四、本人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    五、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    六、包括北方国际在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    七、本人符合该公司章程规定的董事任职条件。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：陈晓

    二○○四年三月十六日

     北方国际合作股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北方国际合作股份有限公司董事会现就提名：谢兴国为北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北方国际合作股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人的详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北方国际合作股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    九、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    十、符合北方国际合作股份有限公司章程规定的任职条件；

    十一、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北方国际及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北方国际已发行在外股份1%的股东，也不是上市公司前10名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前5名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    十二、 包括北方国际在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北方国际合作股份有限公司

    二○○四年三月十六日

     北方国际合作股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：谢兴国，作为北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明与北方国际合作股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    八、人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    九、人及本人直系亲属没有直接或间接持有北方国际已发行在外股份1%以上的股东，也不是上市公司前10名股东；

    十、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前5名股东单位任职；

    十一、 本人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    十二、 本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    十三、 包括北方国际在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    十四、 本人符合该公司章程规定的董事任职条件。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：谢兴国

    二○○四年三月十六日

    董事候选人简历：

    刘跃森先生：1957年出生，中共党员，毕业于长春光学精密机械学院光学材料系，大学学历，高级经济师，获新加坡国立大学MBA学位。历任兵器工业管理干部学院讲师、企业管理教研室主任，中国北方工业公司计划处副处长、综合计划处副处长、综合管理处副处长、发展规划处副处长、总裁办公室副主任、总裁办公室主任、企划部主任，深圳西林实业股份有限公司董事长（法定代表人）。现任北方国际合作股份有限公司董事长兼党委书记（法定代表人）。

    杨小青先生：1965年出生，中共党员，毕业于南京理工大学，获工学硕士学位，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术服务处副处长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特代表处总代表，中国北方工业公司技术服务部总经理。现任中国北方工业公司总裁助理兼中国万宝工程公司总经理。

    曾世贵先生：1966年出生，中共党员，毕业于北京商学院计划统计系，大学学历，高级经济师，获新加坡国立大学MBA学位。历任中国北方工业公司计划处处长助理，民品管理处副处长，国际贸易二部副处长，人劳处处长，人力资源部主任，中国北方工业深圳公司党委书记兼副总经理。现任中国北方工业深圳公司党委书记兼总经理。

    刘建民先生： 1962年出生，中共党员，毕业于华东工程学院，大学学历，高级工程师，获西安交通大学MBA学位，在读南京理工大学博士。历任西安惠安化工厂环保处副处长、处长，发展规划处处长，副总经济师，总经济师。现任西安北方惠安化学工业有限公司总经理、董事。

    王粤涛先生：1968年出生，中共党员，毕业于南京理工大学光电、工业外贸专业，双学士学位， 工程师，获新加坡国立大学MBA学位。历任中国北方工业公司项目一处助理工程师，中国北方工业公司北非代表处项目经理，中国万宝工程公司项目一部经理助理，中国北方工业公司经营管理部副主任，深圳西林实业股份有限公司董事总经理。现任北方国际合作股份有限公司董事总经理兼党委副书记。

    李建民先生：1963年出生，中共党员，毕业于南京理工大学光电系，大学学历，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处业务员，中国北方工业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理，中国北方工业公司项目二处处长助理，澳门环利投资有限公司副总经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，中国万宝工程公司总经理助理，中国万宝工程公司副总经理，深圳西林实业股份有限公司董事兼副总经理。现任北方国际合作股份有限公司董事副总经理兼纪委书记。

    独立董事候选人简历：

    陈晓先生：1963年出生，毕业于中国科技大学，硕士研究生学位，获美国杜兰大学经济学博士学位。历位中国化工装备总公司职员，国家劳动部职员。现任清华大学经济管理学院会计系主任、副教授、博士班项目主任、院教学指导委员会委员、香港理工大学中国会计与财务研究中心兼职研究员、《中国会计与财务研究》杂志匿名审稿人。

    谢兴国先生：1965年出生，美国布法罗大学工商管理硕士。历任国家计划委员会官员，以色列联合发展有限公司部门经理。现任美国福陆公司资深经理。

    沈富腾先生：1941年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院，获学士学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、河南罗山五七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队，少数语种翻译组长；中国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外经部外援局经办；外经部成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外经贸部中国海外工程公司副总经理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任过中国中西部地区经济发展顾问；外经贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸大学硕士论文答辩委员会委员、中国国际工程咨询协会常务理事；中国对外承包工程商会副会长。现已退休。