本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2004年3月10日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）、中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）在北京签署了《以中国北方工业公司、中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》，协议约定：鉴于北方国际2001年配股完成后，北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目，以及万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方等原因，北方公司、万宝公司同意在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人。

    万宝公司拥有北方国际55.48%的股份，是公司的控股股东。北方公司拥有万宝公司的100%股份，北方公司是北方国际的实际控制人，因此，北方国际、北方公司、万宝公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    2004年3月16日，本公司二届十七次董事会对本次关联交易进行了审议，并通过了该代理协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，关联董事2人，关联董事均回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。

    二、关联方介绍

    1、关联方情况

    （1）中国北方工业公司

    中国北方工业公司，成立日期1980年，注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人李德。

    经营范围：主要从事进出口、代理、转口贸易、承包、开发、租赁等业务。

    （2）中国万宝工程公司

    中国万宝工程公司，成立日期1985年，注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本47400万元，法定代表人何晓东。

    经营范围：主要从事承包境外及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务；各类型工业、能源、交通、等建设项目的施工总承包等业务。

    截止2003年12月31日，公司总资产30.25亿元，净资产9.76亿元，净利润3,597万元（已审计）。

    3、关联方关系

    “北方公司”：指中国北方工业公司

    “万宝公司”：指中国万宝工程公司

    “北方国际”：指北方国际合作股份有限公司

    万宝公司拥有北方国际55.48%的股份，是北方国际的第一大股东。北方公司拥有万宝公司的100%股份，中国北方是北方国际的实际控制人，因此，北方国际、北方公司、万宝公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的：零元

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议主要内容

    （1）协议签署方为中北方工业公司、中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。

    （2）协议签署日期：2004年3月10日

    （3）协议主要内容及履行方式：

    北方公司、万宝公司接受北方国际的委托作为北方国际民用工程工程承包项目的代理人，该委托代理关系包括以下各项：

    （A）应北方国际的要求，以适当的合作方式与北方国际共同对外进行项目投标，并在中标后代理北方国际签署工程承包或类似形式的合同；

    （B）北方公司、万宝公司应以自己的名义代理北方国际对外履行因2001年配股而注入北方国际的业务，包括代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件提供等义务，并接收境外和必要的境内付款（包括收汇结汇等手续），项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方国际提供；

    （C）根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案手续，进出口的报关通关手续；

    （D）代理或协助办理必要的银行、履约担保等项目手续；

    （E）办理必要的索赔手续或进行理赔；

    （F）办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为。根据本协议项下的代理关系，北方国际将承担北方公司、万宝公司代理对外执行上述项目的行为的法律后果，包括取得下述配入项目的全部收益并承担全部风险，北方公司、万宝公司仅作为对外经济技术合作的代理人履行其代理职责；但北方国际、万宝公司因违反法律法规或本代理协议导致的责任应由其自行承担。

    同时，三方同意北方公司、万宝公司应当根据配入项目以及正在执行项目合同的规定积极对外催收款项，并根据对外和对内工程款的结算进度与北方国际结算，项目工程款项到帐后北方公司、万宝公司应当在结汇后的当月划转到北方国际指定的帐户上，在该财务结算过程中发生的银行费用及其它手续费应当由北方国际承担。

    三方预计2004年度配入项目以及正在执行项目的营业额将达到6.5亿元人民币。北方公司、万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

    （4）三方确认本年度适用本协议规定代理关系的项目包括尚未执行完毕的万宝公司通过2001配股注入北方国际的工程项目，以及新增的其他项目，具体包括但不限于：

    1.1埃赛俄比亚WSS-1水电站、TEKEZE水电站；

    1.2埃赛俄比亚Betemariam-Wukro公路、Woldia-Alamata公路、Debre Markos-Gondar公路；

    1.3伊朗电气化铁路机车采购及服务项目；

    1.4海南世纪大桥项目；

    1.5 巴基斯坦通信项目；

    1.6 乌干达军营项目；

    1.7 刚果（金）铜钴冶炼厂。

    （5）关联交易正式生效条件：本协议在三方签字盖章后，经北方国际董事会审议通过后生效。

    2、定价政策：由于北方国际的资产量相对较小、资信较低，在开放的国际市场竞争中处于弱势。因此，北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人和控股股东决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，对使用北方公司、万宝公司名义签订的国际工程项目不收取代理费和无形资产使用费。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、交易的目的

    北方国际2001年配股完成后，万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方，同时，由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人和控股股东决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人。鉴于此种情况，三方签订该代理协议，发生此次关联交易。

    2、对本公司的影响

    本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经三方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事出具相关意见：根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司、中国万宝工程公司的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司、中国万宝工程公司就国际工程承包业务的代理协议以及机械设备租赁协议的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    七、备查文件目录

    1、二届十七次董事会会议决议及会议记录；

    2、独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《以中国北方工业公司、中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》原件。

    

北方国际合作股份有限公司董事会

    二OO四年三月十六日