本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2004年3月10日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）在北京签署了《埃塞俄比亚公路项目设备租赁协议》，协议约定：鉴于北方国际在埃塞俄比亚公路项目施工过程中，使用部分万宝公司的机械设备，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该租赁协议。

    万宝公司拥有北方国际55.48%的股份，是公司的控股股东。因此，北方国际、万宝公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    2004年3月16日，本公司二届十七次董事会对本次关联交易进行了审议，并通过了该代理协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，关联董事2人，关联董事均回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。

    二、 关联方介绍

    1、关联方情况

    中国万宝工程公司，成立日期1985年，注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本47400万元，法定代表人何晓东。

    经营范围：主要从事承包境外及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务；各类型工业、能源、交通、等建设项目的施工总承包等业务。

    截止2003年12月31日，公司总资产30.25亿元，净资产9.76亿元，净利润3,597万元（已审计）。

    2、关联方关系

    “万宝公司”：指中国万宝工程公司

    “北方国际”：指北方国际合作股份有限公司

    万宝公司拥有北方国际55.48%的股份，是北方国际的第一大股东。因此，北方国际、万宝公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    三、 关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的：预计2003年最高金额不超过800万元人民币。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议主要内容

    （1）协议签署方为中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。

    （2）协议签署日期：2004年3月10日

    （3）协议主要内容：

    鉴于北方国际在埃塞俄比亚公路项目施工过程中，使用部分万宝公司的机械设备，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该租赁协议。该租赁协议规定租赁期限为2004年1月1日至2004年12月31日。双方预计2004年最高租赁金额不超过800万元人民币。

    （4）关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议通过后生效。

    2、定价政策：按折旧加公允利润收取租赁费，租金按年底使设备清单为准实际计算。计算公式：租金=2004年租用设备原值×（折旧+2%）

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、交易的目的

    由于北方国际在埃塞俄比亚公路项目施工过程中，需使用部分万宝公司的机械设备，因此，双方按照平等互利的原则，经协商，明确双方的权利义务，形成该租赁协议。

    2、对本公司的影响

    本协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    六、 独立董事的意见

    公司独立董事出具相关意见：根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司、中国万宝工程公司的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司、中国万宝工程公司就国际工程承包业务的代理协议以及机械设备租赁协议的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    3、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    七、 备查文件目录

    4、二届十七次董事会会议决议及会议记录；

    5、独立董事签字确认的独立董事意见；

    6、《埃塞俄比亚公路项目设备租赁协议》原件。