本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2004年3月10日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与深圳北方投资有限公司（“深圳北投”）在深圳签署了《购买铝锭的协议》，协议约定：鉴于北方国际铝业分公司在生产过程中，使用部分由深圳北投提供的原材料铝锭，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该购销协议。

    深圳北投的控股股东为中国北方工业深圳公司，而中国北方工业深圳公司持有北方国际10.78%的股份，因此，北方国际、深圳北投存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    2004年3月16日，本公司二届十七次董事会对本次关联交易进行了审议，并通过了该购销协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，关联董事1人，关联董事均回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。

    二、 关联方介绍

    1、关联方情况

    深圳市北方投资有限公司，成立日期1989年，注册地址：深圳市宝安区宝城12区宝民一路公路管理中心大楼12楼，注册资本2800万元，法定代表人严琪。

    经营范围：投资兴办实业；国内商业及物资供销业（不含专控、专卖、专营商品）等。

    4、关联方关系

    “深圳北投”：指深圳市北方投资有限公司

    “北方国际”：指北方国际合作股份有限公司

    深圳北投的控股股东为中国北方工业深圳公司，而中国北方工业深圳公司持有北方国际10.78%的股份，因此，北方国际、深圳北投存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    三、 关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的：预计2004年从深圳北投购买铝锭3000吨，预计全年不超过1亿元。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议主要内容

    （1）协议签署方为深圳市北方投资有限公司和北方国际合作股份有限公司。

    （2）协议签署日期：2004年3月10日

    （3）协议主要内容：鉴于北方国际铝业分公司在生产过程中，使用部分由深圳北投提供的原材料铝锭，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该购销协议。

    （4）关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议通过后生效。

    2、定价政策：铝锭价格按提货当时的市场价格为准。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、交易的目的：

    鉴于北方国际铝业分公司在生产过程中，使用部分由深圳北投提供的原材料铝锭，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该购销协议。

    2、对本公司的影响

    本协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    六、 独立董事的意见

    公司独立董事出具相关意见：根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与深圳市北方投资有限公司的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与深圳市北方投资有限公司就铝锭购销协议的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    七、 备查文件目录

    7、二届十七次董事会会议决议及会议记录；

    8、独立董事签字确认的独立董事意见；

    9、《购买铝锭协议》原件。