本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"或"本公司"）第二届董事会任期将于2004年4月23日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称"本次换届选举"），本公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关规定，将第三届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：

    一、第三届董事会的组成

    按照北方国际现行《公司章程》的规定，第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自2004年4月23日起三年。

    二、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

    （一）非独立董事候选人的推荐

    本公司董事会和在本公告发布之日单独或合并持有本公司发行在外5%股份的股东有权推荐非独立董事候选人。

    （二）独立董事候选人的推荐

    本公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有权推荐独立董事候选人。

    三、本次换届选举的程序

    1、推荐人在本公告发布之日起10天内（即2004年3月9日前）按本公告约定的方式向本公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；董事会同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。

    2、在推荐时间届满后，董事会对推荐的董事人选及其自行搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，由董事会确定董事候选人名单，并以董事会议案方式提交给本公司股东大会审议。

    3、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。

    4、董事当选后，本公司将与当选董事签订聘任合同。

    四、董事任职资格

    （一）非独立董事任职资格

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司董事候选人应为自然人，且无需持有公司股份。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年；

    3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；

    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    6、国家公务员；

    7、被中国证券监管部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员。

    （二）独立董事任职资格

    本公司独立董事候选人除需具备上述任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实：

    1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    3、具有下述一项或以上之条件：

    （1）具有丰富、成功的大型、国际化企业的管理经验；

    （2）具有丰富、成功的企业发展战略理论及实践经验；

    （3）具有丰富的市场开拓及营销经验；

    （4）具有丰富的资本运作理论及经验。

    4、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事

    （1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （3）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6）担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员；

    （7）本公司章程规定的其他人员；

    （8）中国证监会认定的其他人员。

    五、联系方式

    联系人：黄茜华、贺黎

    联系部门：董事会秘书处

    联系电话：0755-83433922

    联系传真：0755-83433331

    联系地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座910

    邮政编码：518040

    特此公告。

    

北方国际合作股份有限公司

    董事会

    二00四年二月二十七日

    附件

    北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事候选人推荐书

    推荐人：

    推荐的董事候选人类别：□董事、□独立董事

    推荐的董事候选人姓名：

    推荐的董事候选人出生年月：

    推荐的董事候选人性别：

    推荐的董事候选人的任职资格：□是、□否符合本公告规定的条件。

    推荐的董事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)

    推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

    其他说明：（如有）

    推荐人： （盖章/签名）

    二00四年 月 日

    说明：

    1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

    （1）董事候选人推荐书（原件）；

    （2）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

    （3）推荐的董事候选人的学历、学位证书、职称证书复印件（原件备查）；

    （4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

    （5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

    2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

    （1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

    （2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

    （3）股票帐户卡复印件（原件备查）；

    （4）本公告发布之日的持股凭证。

    3、推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

    （1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

    （2）如采取亲自送达的方式，则必须在2004年3月9日16时前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

    （3）如采取邮寄的方式，则必须在2004年3月9日16时前将相关文件传真至0755-83433331,并经本公司指定联系人确认收到；同时，"董事候选人推荐书"的原件必须在2004年3月9日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以深圳本地邮戳为准）。