北方国际合作股份有限公司二届十五次董事会于2003年8月12-13日在深圳召开，应到董事9人，实到董事8人，1名董事委托表决，列席人员8名，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、会议审议并通过了《2003年并年度报告》及《2003年半年报摘要》；

    2、会议审议并通过了《调整2003年年度财务预算》的决议；

    3、会议审议并通过了《公司生产基地搬迁及投资预算》的决议：

    一、总投资

    （1）土地投资：1700万元

    （2）新设备投资：4000万元

    （3）新建厂房及配套设施：4300万元

    新建投资共计：约1亿元

    二、资金来源：2001年配股募集资金5111万元按原募集资金计划投入，基余约4889万元为公司自有资金

    三、搬迁旧设备净值：约3000万元

    4、会议审议并通过了拟定与伊朗城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司成立地铁车辆生产/装配合资公司的决议：

    以下是拟成立合资公司的简要情况：

    (1)合资公司的名称：######私营合资股份公司

    (2)总投资额、合资三方的名称、出资比例：

    首期资本为1200万美元。

    甲方：德黑兰城郊铁路公司 拟出资比例：51%

    乙方：北方国际合作股份有限公司 拟出资比例：29%

    丙方：长春轨道客车股份有限公司 拟出资比例：20%

    (3)出资方式：

    德黑兰城郊铁路公司出资方式：

    房屋地基和建筑物，包括车辆组装车间，仓库，油漆车间，淋雨试验车间，低压供电站（LPS）和压缩空气室；土地（拥有产权或租赁）；机械设备和仪器（现有设备）；现金。

    北方国际和长客股份投资方式：

    机械设备，仪器，工装和工具；技术图纸和专有技术（KNOW-HOW）；在华培训；现金。

    (4)合资企业的宗旨和经营范围

    合资各方旨在促进经济合作，技术交流，地铁车辆和铁路双层客车的生产、组装和大修，其他与铁路、地铁车辆、双层客车有关的生产和维护业务，逐步确立在市场中的竞争优势并为双方获取经济效益。

    (5)合资企业的生产能力

    第一阶段合资企业每年的产量为98辆地铁车辆和20辆双层客车。根据企业的发展和市场的需要，产量在将来可以增加。

    公司目前尚未正式签订合资协议，具体合资进展情况公司将及时履行信息公告义务。

    

北方国际合作股份有限公司董事会

    二OO三年八月十三日