北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年4月29日在北方国际合作股份有限公司（深圳）会议室召开了2002年年度股东大会。参加大会的董事2人，到会股东及股东代表4人，代表股数120,883,712股，占公司总股本的74.419%，符合法律、法规及本公司章程的规定，经逐项记名投票方式表决通过了下列议案：

    1、以120,883,712票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《2002年年度报告及年报摘要》。

    2、以120,883,712票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《2002年董事会工作报告》。

    3、以120,883,712票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《2002年监事会工作报告》。

    4、以120,883,712票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《2002年年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》。

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2002年12月31日，公司实现利润总额为26,420,270.23元，净利润25,364,092.29元，提取10%的法定盈余公积金2,536,409.23元，5%的法定公益金1,268,204.62元。加上年度未分配利润17,680,146.61元， 可供股东分配的利润总额为39,239,625.05元。

    根据公司业务安排及资金需求情况决定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；未分配利润暂用于补充流动资金。

    5、以120,883,712票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。

    公司决定将公司注册地址由原来的：“深圳市福田区深南中路国际科技大厦11层 邮政编码：518033”， 变更为：“深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座9层 邮政编码：518040”。

    6、以120,883,712票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《续聘会计师事务所的议案》。

    7、以120,883,712票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《提取公司奖励基金的议案》。

    8、以120,883,712票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《调整董事会构成以及提名独立董事的议案》。

    会议审议通过了将“董事会由九名董事组成，其中：二名独立董事”；变更为“董事会由九名董事组成，其中：三名独立董事”。

    同时以120,883,712票同意，占出席会议表决票的100%，逐项审议通过了因工作变动原因何晓东先生申请辞去董事职务的请求；因工作变动原因李映虹女士申请辞去董事职务的请求、聘请杨小青先生为公司董事；聘请沈富腾先生为公司独立董事。（董事、独立董事简历详见2003年3月28日中国证券报、证券时报二届十三次董事会决议公告）

    9、以120,883,712票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》。

    将《公司章程》第九十三条“董事会由九名董事组成，其中两名独立董事，设董事长一人”。修改为“董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，设董事长一人”。由于公司注册地址变更将章程第五条 “公司住所：深圳市福田区深南中路国际科技大厦11层 ，邮政编码518033”; 改为：“深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座9层，邮政编码：518040”。

    10、以120,883,712票同意，占出席会议表决票的100%，审议通过了《公司董事长及高管人员考核办法的议案》。

    内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）.

    

北方国际合作股份有限公司

    股东大会

    二OO三年四月二十九日

    广东华商律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    致：北方国际合作股份有限公司

    受北方国际合作股份有限公司 (以下简称“贵公司”)的委托，广东华商律师事务所(以下简称“本所”)为贵公司召开的2002年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见，本所指派孔雨泉、杨鸿淯律师(以下简称“本所律师”)完成前述委托事项。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括（但不限于）：

    1、贵公司二届十三次董事会会议审议通过并提交股东大会审议批准的十项议案；

    2、贵公司于2003年3月28日刊载的《北方国际合作股份有限公司二届十三次董事会决议公告》和《北方国际合作股份有限公司2002年年度 股东大会会议通知》。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司于2003年3月28日刊载的《北方国际合作股份有限公司二届十三次董事会决议公告》和《北方国际合作股份有限公司2002年年度 股东大会会议通知》（以下合称《董事会公告》）的内容，本所律师认为，本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2003年4月29日上午9：00在北方国际合作股份有限公司深圳会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事长授权委托总经理王粤涛先生主持。

    经审核：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2003年4月18日的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表贵公司股份数120,883,712股，占贵公司股份总额的74.419%，出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经审核：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式表决通过。具体为：

    1、审议通过公司2002年年度报告及摘要；

    2、审议通过2002年董事会工作报告；

    3、审议通过2002年监事会工作报告；

    4、审议通过2002年度利润分配和资本公积金转赠股本的议案；

    5、审议通过变更公司注册地址的议案；

    6、审议通过续聘会计师事务所的议案；

    7、审议通过提取公司奖励基金的议案；

    8、审议通过调整董事会构成以及提名独立董事的议案；

    9、审议通过修改公司章程的部分条款；

    10、审议通过公司董事长及高管人员的考核办法。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公布表决结果。其中，第八项议案根据公司章程第六十七条规定，董事选举采取了累积投票制，董事候选人及独立董事候选人得票数均高于出席本次股东大会股东所代表的有表决权股份数半数以上。本次股东大会的议案获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。

    经审核：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序合法；出席本次股东大会人员的资格合法；本次股东大会的表决程序合法。

    本法律意见书正本两份、副本一份。

    

广东华商律师事务所 经办律师 孔雨泉

    杨鸿淯

    二00三年四月二十九日