北方国际合作股份有限公司二届十三次董事会于2003 年3 月26 日在公司会议室召开，应到董事9 人，实到董事9 人，符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    1、会议审议并通过了《2002 年年度报告》及《2002 年年报摘要》（该议案尚须提交股东大会审议）；

    2、会议审议并通过了《2002 年度利润分配、资本公积金转增股本的议案》经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2002 年12 月31 日，公司实现利润总额为26,420,270.23 元，净利润25,364,092.29 元，提取10%的法定盈余公积金2,536,409.23 元， 5% 的法定公益金1,268,204.62 元。加上年度未分配利润17,680,146.61 元， 可供股东分配的利润总额为39,239,625.05 元。根据公司业务安排及资金需求情况拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；未分配利润暂用于补充流动资金。（该议案须经股东大会审议通过后实施；）

    3、会议审议并通过了《2003 年贷款额度的决议》；

    4、会议审议并通过了《公司变更公司注册地址的议案》公司的注册地址由原来的：“深圳市福田区深南中路国际科技大厦11 层邮政编码：518033”， 变更为：“深圳市福田区天安数码城创新科技广场B 座9 层邮政编码：518040”。(该议案尚须提交股东大会审议)；

    5、会议审议并通过了《续聘会计师事务所的议案》2003 年续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服务费拟定22万元人民币，服务范围包括年度审计、对外投标、税务咨询、2003 年内中国证监会指定的有关强制性审计事项。（该议案尚须提交股东大会审议）；

    6、会议审议并通过了《授权公司进行短期投资的议案》；根据公司业务特点及现金流量大的特点，为提高公司资金效能和公司决策效率，董事会审议决定：

    授权公司经营层投资国债及一级市场申购的事宜，具体授权如下：

    a、投资对象：在符合法律、法规和有关规定的前提下，投资国债和国债回购、及一级市场申购；

    b、投资身份：本公司为投资人；

    投资金额：资金总额不超过5000 万元；

    c、具体运作：在不违背有关法律、法规，规范性文件及对公司有约束力文件规定的情况下，授权公司法定代表人在投资过程中签署与投资有关的文件；

    d、授权期限：自本决议获董事会通过后一年内有效。

    7、会议审议并通过了《对公司高管考核及2002 年年终奖励的议案》；

    8、会议审议并通过了《提取公司奖励基金的议案》；

    公司按年度的经营业绩提取一定比例的奖励基金用于公司高管和有突出贡献员工的未来持股计划。经董事会薪酬与考核委员会提出，董事会审议决定：2002 年提取奖励基金140 万元。（该议案尚须提交股东大会审议）

    9、议审议并通过了《调整董事会构成、提名独立董事的议案》：

    董事会审议并通过了董事何晓东先生、李映红女士申请辞去董事职务的申请。董事会审议并通过提名杨小青先生为董事候选人、沈富腾先生为公司独立董事候选人。

    此议案须提请股东大会审议。

    10、会议审议并通过了《修改公司章程部分条款》

    《公司章程》第九十三条“董事会由九名董事组成，其中两名独立董事，设董事长一人”。修改为“董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，设董事长一人”。由于公司注册地址变更将章程第五条“公司住所：深圳市福田区深南中路国际科技大厦11 层，邮政编码518033”; 改为：“深圳市福田区天安数码城创新科技广场B 座9 层，邮政编码：518040”。（该议案尚须提交股东大会审议）；

    11、议审议并通过了《2002 年股东年会会议内容及召开时间》。

    

北方国际合作股份有限公司

    董事会

    二OO 三年三月二十八日

    附：

     北方国际合作股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北方国际合作股份有限公司董事会现就提名沈富腾为北方国际合作股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北方国际合作股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人的详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北方国际合作股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北方国际合作股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北方国际及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北方国际已发行在外股份1%的股东，也不是上市公司前10 名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前5 名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北方国际在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。本提名保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北方国际合作股份有限公司

    二○○三年三月二十八日

     北方国际合作股份有限公司独立董事候选人声明K

    声明人：沈富腾，作为北方国际合作股份有限第二届董事会独立董事候选人，现公开声明与北方国际合作股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有北方国际已发行在外股份1%以上的股东，也不是上市公司前10 名股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前5 名股东单位任职；

    四、本人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    五、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    六、包括北方国际在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家；

    七、本人符合该公司章程规定的董事任职条件。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：沈富腾

    二○○三年三月二十八日

    附：

    董事候选人简历：

    杨小青先生：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学，获工学硕士学位，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术服务处副处长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特代表处总代表；现任中国北方工业公司总裁助理兼中国万宝工程公司总经理。独立董事候选人简历：

    沈富腾先生：1941 年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院，获学士学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、河南罗山五七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队，少数语种翻译组长；中国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外经部外援局经办；外经部成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外经贸部中国海外工程公司副总经理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任过中国中西部地区经济发展顾问；外经贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸大学硕士论文答辩委员会委员、中国国际工程咨询协会常务理事；中国对外承包工程商会副会长。现已退休。