北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”)于2002年9月3日在北方国际合作股份有限公司(深圳)会议室召开了2002年第二次临时股东大会。参加大会的董事7人，到会股东及股东代表3人，代表股数7552.32万股，占公司总股本的74.39％，符合法律、法规及本公司章程的规定，经逐项记名投票方式表决通过了下列议案：

    1、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《2002年半年度报告及年报摘要》。

    2、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《用资本公积金转增股本的议案》。

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2002年6月30日公司实现利润总额为10,559,000.11元，净利润为8,975,150.09元，加年初未分配利润17,680,146.61元，累计可供股东分配的利润为26,655,296.70元；资本公积金204,530,974.15元。

    因公司生产经营需要，2002年中期不进行利润分配。

    以资本公积金转增股本，截止2002年6月30日公司总股本为101,523,200股，拟每10股转增6股，将增加股本60,913,920股，减少资本公积金60,913,920元，尚余资本公积金143,617,054.15元。

    3、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    4、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《修改董事会议事规则》。

    5、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，审议通过了《设立奖励基金的议案》。