北方国际合作股份有限公司第二届九次董事会于2002年7月29日在公司（北京）会议室召开。应到董事9名，实到董事7名，2名董事委托投票，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、 审议并通过了《2002年半年度报告》及摘要；

    2、 审议并通过了《资本公积转增股本的决议》：

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2002年6月30日公司实现利润总额为 10,559,000.11元，净利润为8,975,150.09 元，加年初未分配利润17,680,146.61 元，累计可供股东分配的利润为26,655,296.70元；资本公积金204,530,974.15元。

    因公司生产经营需要，2002年中期不进行利润分配。

    以资本公积金转增股本，截止2002年6月30日公司总股本为101,523,200股，拟每10股转增6股,将增加股本60,913,920股,减少资本公积金60,913,920元,尚余资本公积金143,617,054.15元。

    该决议须提交股东大会审议。

    3、会议审议并通过了修改《公司章程》的有关条款的决议：

    （1）原《公司章程》第六条"公司注册资本为人民币10152.32万元。”

    改为“公司注册资本为16243.712万元。”

    （2）原《公司章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股10152.32万股，其中：中国万宝工程公司持有5632.32万股，中国北方工业深圳公司持有1094.4万股，西安惠安化工厂持有825.6万股，社会公众持有2600万股。”

    改为“公司的股本结构为：普通股16243.712万股，其中：中国万宝工程公司持有9011.712万股，中国北方工业深圳公司持有1751.04万股，西安惠安化工厂持有1320.96万股，社会公众持有4160万股。”

    该决议须提交股东大会审议。

    4、会议审议并通过了修改《董事会议事规则》的决议。

    该决议须提交股东大会审议。

    5、会议审议并通过了修改《公司经营班子2002年度绩效考核与薪酬分配方案实施细则》的决议。

    6、会议审议并通过了《设立公司奖励基金》的决议。

    该决议须提交股东大会审议。

    7、会议审议并通过了《2002年度第二次临时股东大会召开时间及议案》的决议。

    特此公告。