本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年4月23 日在公司会 议室召开了2001年年度股东大会。参加大会的董事5人，到会股东及股东代表3人， 代表股数7552.32万股，占公司总股本的74.39％，符合法律、法规及本公司章程的 规定，经逐项记名投票方式表决通过了以下议案：

    1、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，0票弃权，0票反对， 审 议通过了《2001年年度报告及摘要》。

    2、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，0票弃权，0票反对， 审 议通过了《董事会工作报告》。

    3、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，0票弃权，0票反对， 审 议通过了《监事会工作报告》。

    4、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，0票弃权，0票反对， 审 议通过了《2001年年度分配方案和2002年分配政策》：

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2001年12月31日，公司实现利润总额为 20,923,442.82元，净利润17,237,129.72元，提取10％的法定盈余公积金 1, 723 ,712.97元，5％的法定公益金861,856.49元，调整以前年度损益－664,221.18元。 本年度可供股东分配的利润为13,987,339.08元，加上年度未分配利润9,784, 199 .53元， 可供股东分配的利润总额为23,771,538.61元。

    根据实际情况公司拟定：本年度以利润进行分配，每10股派0.6元现金（含税） ；其余未分配利润暂用于补充流动资金。

    2002年年度分配政策：

    由于公司处在高速成长期，国际工程业务和产品生产业务都处于扩张期需要大 量的资金周转，因此公司2002年拟不实施利润分配；拟用资本公积金转增股本一次， 每10股转增3－6股。

    5、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，0票弃权，0票反对， 审 议通过了《调整董事会构成以及提名独立董事的决议》：

    会议审议并通过了董事李成杰先生、严琪先生、宋家林先生申请辞去董事职务 的申请。

    会议审议并通过聘请谢兴国先生、陈晓先生为公司独立董事。根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经董事会酝酿拟给 予每位独立董事每年2.5万元固定报酬，每出席一次公司会议补贴0.5万元的津贴（ 股东大会、董事会或其它会议连续召开时，出席会议次数为一次）。独立董事出席 公司董事会、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需要的费用可在公司据 实报销（独立董事简历附后）。

    6、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，0票弃权，0票反对， 审 议通过了《修改公司章程的决议》。

    7、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，0票弃权，0票反对， 审 议通过了《公司减值准备和损失处理的内部控制制度的决议》。

    8、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，0票弃权，0票反对， 审 议通过了《变更监事会成员的决议》：

    会议审议并通过了由股东出任的监事张昭先生辞去监事职务的申请。

    9、以7552.32万票同意，占出席会议表决票的100％，0票弃权，0票反对， 审 议通过了《股东大会议事规则》。

    北京市天元律师事务所对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

    特此公告。

    

北方国际合作股份有限公司

    二OO二年四月二十五日

    独立董事简历：

    谢兴国

    一、 基本情况：

    谢兴国，男，1965年出生，浙江省人，美国布法罗大学工商管理硕士。现任美 国福陆公司资深销售经理。

    二、 教育背景：

    1986年，毕业于上海外国语大学，获文学学士学位；

    1987年，在日本国际贸易研修中心培训；

    1997年，在美国参加为期半年的项目管理培训；

    2000年，毕业于美国布法罗大学，获工商管理硕士学位；

    2001－2002年，在美国参加为期一年的项目及商务管理培训。

    三、 工作经历及职责：

    1986年7月－1992年6月,国家发展计划委员会；

    1992年6月－1994年12月, 以色列联合发展有限公司北京办事处能源基础设施 部经理；

    1994年12月至今，福陆公司资深销售经理。

    主要职责：政府间的多边及双边经济合作与交流、参与原材料行业利用外资项 目的计划编制、设立中外合资与合作项目；业务及项目开发、国外资金市场的项目 融资、编制及准备项目融资及设立合资及合作公司所需的相关法律文件、市场调查 分析以及项目的审批；市场拓展、项目机会的可行性分析、合作方的选择等。

    四、 参与的主要项目：

    在其16年的工作经历中，参与了20多个大型项目的前期开发及建设，主要项目 如：

    ＊ 参与、负责总投资约7亿美元的中外合资山东日照电厂的联合可行性研究报 告、合资合同及章程、总承包合同、项目融资协议及其他法律文件的编制等；

    ＊ 参与总投资约40亿美元的中外合资广东南海石化基地项目的跟踪及投标；

    ＊ 参与、负责总投资超过10 亿美元中国最大的海上石油项目的设计及研究报 告；

    陈 晓

    一、 基本情况：

    陈晓，男，1963年出生，湖北人，中共党员，经济学博士。现任清华大学经济 管理学院会计系主任（代）、副教授、博士班项目主任、院教学指导委员会委员、 香港理工大学中国会计与财务研究中心兼职研究员、《中国会计与财务研究》杂志 匿名审稿人。

    二、 教育背景：

    1983年7月武汉化工学院毕业，获工学学士学位；

    1989年7月中国科技大学管理工程专业毕业，获工学硕士学位；

    1996年12月美国杜兰（Tulane）大学毕业，获经济学博士学位。

    三、 工作经历：

    1983年8月－1986年8月, 原国家化学工业部中国化学装备总公司工作；

    1989年8月－1990年7月, 原国家劳动部信息中心工作；

    1997年3月至今，清华大学经济管理学院，从讲师到副教授；

    1998年5月－2001年1月，清华大学经济管理学院会计系党支部书记；

    1999年8月至今，清华大学经济管理学院博士班项目主任；

    2000年3月至2000年8月，清华大学经济管理学院会计系副主任；

    2000年9月至今，清华大学经济管理学院会计系主任（代）。

    四、主持和参与的主要科研活动及主要研究领域或专长

    主要科研项目有“我国科技风险投资机制研究”、“三峡移民工程财务控制与 绩效评价系统的理论研究”、“预测企业财务困境，防范金融危机”、“中国会计 制度调查研究”、“我国股票市场对审计报告公告的反应机制研究”、“中国上市 公司的变脸现象探析”等。主要研究领域和专长包括税务与企业战略、会计与资本 市场、公司治理、管理会计与管理控制、风险投资、税收理论。