致：北方国际合作股份有限公司

    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2001年年度股东大会于2002 年4月23日上午9时在深圳市福田区天安数码城创新科技广场9 楼公司会议室召开， 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格及证券 业从业资格的律师事务所，接受贵公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以 下简称“《规范意见》”）以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称《 公司章程》），指派刘艳律师（以下简称“本律师”）就公司2001年年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师审查了《北方国际合作股份有限公司召开2001年 年度股东大会会议通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师 认为必要的其他文件和资料。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定

    公司于2002年3月21日在《中国证券报》、 《证券时报》发出《召开股东大会 通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间、地点和审议事项。 本次股东大会由公司董事长主持。据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》、《规范意见》以及《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司董事、监事和 公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序合法有效

    经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知中列明。

    本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票 表决。

    本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了以下报告、制度和议案：

    1、 公司2001年年度报告及摘要；

    2、 董事会工作报告；

    3、 监事会工作报告；

    4、 2001年度利润分配议案以及公司2002年利润分配政策；

    5、 调整董事会构成以及提名独立董事的议案；

    6、 修改公司章程的部分条款的议案；

    7、 公司减值准备和损失处理的内部控制制度；

    8、 变更监事会成员的议案；

    9、 股东大会议事规则。

    四、 结论意见

    本律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 、《公司章程》、《规范意见》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有 效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。