中国证监会：

    北方国际合作股份有限公司（由深圳西林实业股份有限公司更名, 以下简称“ 北方国际”或“公司”）经贵会证监公司字[2000〗166号文核准,于2000年12月5日 至2000年12月18日按每十股配售三股的比例进行了配股, 公司主要发起人中国北方 工业深圳公司（以下简称“深圳北方”）将其拥有的1,552.32万股配股权转让给中 国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）, 万宝公司以除伊朗地铁外的其他民用 工程承包项目对应的净资产13,970.88万元认购。 公司另一发起人股东西安惠安化 工厂放弃配股权。

    本次共配售A种股票2,152.32万股（其中社会公众股股东参与配售 600万股）, 配股价格为每股9元,共募集资金19,370.88万元,其中货币资金5,400万元,非货币资 金13,970.88万元,扣除发行费用及中介机构费用共计募集资金19,081.88万元,其中 货币资金5111万元,于2001年1月全部汇入公司指定帐户。2002年3月21日,北方国际 公布了2001年年度报告。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的 指导意见》, 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）就北方国际本次 配股后的情况进行了第二次回访,现将本次回访情况向贵会报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）配股说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书披露配入的实物资产及募集的现金投资计划如下：

                                                       单位：万元

    投资项目                             总投资金额      2000年     2001年

    1、高性能铝门窗生产线扩建项目             3,500        2,374     1,126

    2、全自动铝板加工生产线项目               1,915        1,135       780

    3、中国万宝工程公司民用工程承包项目

    （伊朗地铁项目除外）(净资产)          13,970.88    13,970.88

    合   计                               19,385.88    17,479.88     1,906

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止2001年12月31日,上述项目的投资情况如下：

    　                                               单位：万元

    投资项目                               总投资   2000年 2001年12月31日

    　                                                投资     前投资    

    1、高性能铝门窗生产线扩建项目            3,500              1,083    

    2、全自动铝板加工生产线项目              1,915                430    

    3、中国万宝工程公司民用工程承包项目

    （伊朗地铁项目除外）(净资产)         13,970.88          13,970.88    

    合计                                 19,385.88          15,483.88    


    投资项目                                 尚未投资      已投资部分

    　                                                    占总投资比例

    1、高性能铝门窗生产线扩建项目               2,417         30.94％

    2、全自动铝板加工生产线项目                 1,485         22.45％

    3、中国万宝工程公司民用工程承包项目                              

    （伊朗地铁项目除外）(净资产)                                100％

    合计                                        3,902         79.87％

    （三）投资项目的进展情况

    募集资金实际到位时间是2001年1月份,由于募集资金实际到位较预期延后, 因 此资金投入时间也相应推迟。

    1、高性能铝门窗生产线扩建项目

    本项目计划投资总额为3,500万元。截止到2001年12月31日,该项目利用本次配 股所筹资金投入1083万元,投资进度为30.94％。购买的主要进口设备已到厂等待。

    2、全自动铝板加工生产线技术改造项目

    本项目计划投资总额为1,915万元。截止到2001年12月31日,该项目利用本次股 票发行所筹资金投入430万元,投资进度为22.45％。

    由于公司业务的不断扩展,目前位于深圳宝安34区占地29262平方米土地的厂房 已不能满足公司的生产经营需要, 且国土规划部门已将公司所在区域的土地性质变 更为商住用地,公司无法再在原有厂房的基础上增建工业设施,严重影响了公司的发 展。鉴于上述原因,公司经过多方调研 , 在宝安区观澜镇大富工业区购买工业用地 69602 平方米用于现有生产基地的搬迁。 由于公司生产基地的搬迁 , 影响了公司 2000年配股募集资金投入的高性能铝门窗生产线扩建项目和全自动铝板加工生产线 技术改造项目的进度,预计将会延迟至2002年8月建成。

    3、万宝公司通过本次配股进入股份公司的民用工程承包项目

    截止到2001年12月31日,万宝公司民用工程承包项目（ 1 、 埃塞俄比亚 Tis Abay II电站,Finchaa Fourth Unit电站建设项目；2、埃塞俄比亚 Betemarim － Wukro公路,Woldiaa－Alamata公路,Debre Markos－Gondar 公路建设项目；3、 叙 利亚毛毯厂及液化气工厂项目；4、 海口世纪大桥建设项目等）对应的经营性资产 及相关负债（净资产额139,708,800元）已按计划全部投入股份公司并产生效益,与 配股说明书中承诺一致。

    上述项目中埃塞俄比亚Tis Abay II电站项目、叙利亚毛毯厂项目、 叙利亚液 化气工厂项目等项目顺利地竣工验收,并交付业主。 公司正在执行的项目有埃塞俄 比亚公路、海口世纪大桥等项目进展都比较顺利,其中,埃塞俄比亚公路项目上半年 由于不可抗力影响,拖延了部分工期,在雨季结束后,公司加强现场管理,提高施工进 度,在最近一次的世界银行中期检查中,世界银行检查人员对项目的进展给予了肯定。

    截至2001年12月31日,国际工程承包业务实现主营业务收入37,579.20万 元,占 公司主营业务收入的55.97％,实现营业毛利4,703.37万元,占公司营业毛利的52％。

    截至2001年12月31日,公司已经投入使用的募集资金15,483.88万元( 含万宝公 司配入的民用工程承包项目),占此次配股募集资金的79.87％,尚未使用的募集资金 3,598万元(全部为货币资金)。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在 进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在 日常资金收付中,须由经办人员报财务总监审核,经主管副总经理复审后, 并经总经 理批准后方可实施。

    经了解,截止2001年12月31日公司未有资金用于委托理财。

    公司的资金没有发生被控股股东占用的情况,公司的应收帐款、 预付帐款中均 没有持股5％以上股权的股东的欠款,

    三、北方国际本次配股后的经营业绩

    北方国际本次配股未进行盈利预测。

    由于北方国际配股资金到位时间在2001年1月,配股后经营业绩主要体现在2001 年。根据北方国际2001年年度报告,北方国际2001年完成主营业务收入67,138.26万 元,同比增长108.87％；实现净利润1723.71万元,同比增长13.5％；每股收益达到0. 17元；净资产收益率5.2％,以上数据表明北方国际配股后生产经营状况正常。

    四、业务发展目标实现情况

    根据北方国际本次配股的申请文件,公司配股的目的是致力于在国内、 国际同 时开展业务,争取更大的市场份额,在业务上形成国内外工程承包、建筑装饰、新型 建材研发生产的完整的业务结构, 迅速发展成为我国工程承包和建筑建材行业最具 国际竞争力的企业之一。

    （一）根据中华人民共和国建设部第76号令《民用建筑节能管理规定》, 国家 鼓励发展建筑节能门窗的保温隔热和密闭技术,高性能铝门窗的市场容量逐年加大 ,股份公司在引进消化吸收国外先进技术的基础上,增加高性能铝门窗机械加工生产 设备、新建节能门窗中空玻璃生产线, 高性能铝门窗配件研发中心及精加工组装生 产线和全自动多功能铝板加工生产线。2001年公司业务围绕铝材、铝板加工和铝合 金门窗等建筑建材行业展开,保持公司在该行业中的领先地位。

    （二）在万宝公司民用工程承包项目优质资产配入股份公司后, 北方国际发挥 管理、技术优势,通过资本运作与其它行业内厂家进行产权合作、 技术合作和管理 合作,加快北方国际发展壮大的速度；凭着公司过硬的产品质量、优质周到的服务, 加大市场开拓力度,进一步巩固和发展区域、国内和国际三个市场的占有份额； 建 立与客户互为支持、互惠互利的稳固商业伙伴关系。

    五、本次配售新股上市以来北方国际流通股的二级市场走势

    北方国际本次配股可流通部分于2001年1月17日在深圳证券交易所上市流通,配 股价为9元,上市当日收盘价为18.98元。自配股可流通部分上市流通至2002年3月31 日,公司股票的市场价格最高在2001年6月25日达到26.87元,最低在2002年3月4日达 到14.41元,2002年3月29日收盘价为16.53元。

    根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为将配股价确定在9元是合理的, 不 但认购情况良好,而且在流通后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据贵会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条 的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证” 的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》 ：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；

    （2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查,在本次配股前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根据贵会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和大范 围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资银行 部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内幕交 易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原则的 基础上保证股票发行工作的顺利进行。我公司在本次配股前后没有发生内幕交易和 操纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目内容比照, 公司基本 上按照承诺的情况进行了切实履行, 只是因为募集资金到位时间延迟及生产基地搬 迁而造成投资计划延迟。

    在此次配股过程中, 我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担 保的行为。

    八、其它需要说明的问题

    （一）公司更改名称和股票简称的说明

    公司于2000 年年度股东大会审议并通过了将公司名称由“深圳西林实业股份 有限公司”变更为“北方国际合作股份有限公司”,并相应地修改了《公司章程》, 报工商行政管理部门核准。经深圳证券交易所核准,公司股票简称于2001年 3月 21 日由“深圳西林”变更为“北方国际”,股票代码（0065）不变,公司于 2001 年3 月 16日在《证券时报》、 《中国证券报》上刊登了《变更公司名称及股票简称的 公告》。

    （二）配入民用工程承包项目的经营管理

    公司于2000年12月实施配股,深圳北方将其拥有的1,552.32 万股配股权转让给 万宝公司,万宝公司以其民用工程项目资产认购该部分股权,配股完成后, 公司拥有 了该部分民用工程项目资产和业务,并继续经营上述项目的工程承包业务。

    但鉴于以配股方式注入深圳北方的已签订民用工程项目合同主体的不可变更性, 为了将该部分民用工程项目顺利地执行完毕,公司与万宝公司签订《委托代理协议》 ,协议规定：双方比照外贸代理制的代理关系,万宝公司目前无偿代理公司履行项目 总承包合同,包括办理项目所需设备、 货物的进出口手续和许可以及有关劳务输出 手续和许可等,办理外汇收汇、结汇手续等,同时万宝公司作为代理人负责向工程项 目业主收回项目总承包合同项下的工程款。

    （三）国有法人股股权变更

    2001年7月4日北方国际董事会发布“北方国际国有法人股股权变更公告”, 经 深圳北方与万宝公司友好协商,双方于2001年5月10日签定了关于北方国际国有法人 股的《股权转让协议》,深圳北方将其持有的部分国有法人股4080万股,占公司总股 本的40.19％转让给万宝公司持有。该股权转让行为已经贵会证监函[2001〗115 号 文和财政部财企[2001〗361号文批准。

    本次国有法人股股权变更后,深圳北方仍持有公司10,944,000股国有法人股,占 公司股份总数的10.78％,万宝公司持有公司股份增至56,323,200股, 占公司股份总 数的55.48％。本次国有法人股股权变更后,公司总股本不发生变化。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    经过回访,内核小组认为该公司募集资金使用情况良好,资金管理制度完善, 公 司总体运行情况良好。

    特此报告。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○二年四月十一日