北方国际合作股份有限公司二届六次董事会于2002年3月19 日在公司会议室召 开，应到董事10人，实到董事6人，4名董事委托表决，符合法律、法规及《公司章 程》的规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、 会议审议并通过了《2002年年度报告》及《2001年年报摘要》（尚须提交 股东大会审议）；

    2、会议审议并通过了《 2001 年度利润分配、 资本公积金转增股本的议案及 2002年利润分配、资本公积转增股本政策》：经中瑞华恒信会计师事务所审计，截 止2001年12月31日，公司实现利润总额为20,923,442.82元，净利润17,237,129.72 元，提取10％的法定盈余公积金1,723,712.97元，5％的法定公益金861,856.49元， 调整以前年度损益－664,221.18元。本年度可供股东分配的利润为13,987,339. 08 元，加上年度未分配利润9,784,199.53元， 可供股东分配的利润总额为 23, 771 ,538.61元。

    根据实际情况公司拟定：本年度以利润进行分配，每10股派0.6元现金（含税） ；其余未分配利润暂用于补充流动资金。

    2002年年度分配政策：

    由于公司处在高速成长期，国际工程业务和产品生产业务都处于扩张期需要大 量的资金周转，因此公司2002拟不实施利润分配；拟用资本公积金转增股本一次， 每10股转增3－6股。

    此议案须经股东大会审议通过后实施。

    3、 会议审议并通过了《公司2002年贷款额度》；

    4、 会议审议并通过了《公司2002年年度预算》；

    5、 会议审议并通过了《修改公司章程部分条款》（尚须提交股东大会审议）；

    6、 会议审议并通过了《股东大会议事规则》（尚须提交股东大会审议）；

    7、 会议审议并通过了《董事会信息披露工作程序》；

    8、 会议审议并通过了《调整董事会构成、聘请独立董事及其报酬》：

    董事会审议并通过了董事李成杰先生、严琪先生、宋家林先生申请辞去董事职 务的申请。

    董事会审议并提名谢兴国先生、陈晓先生为公司独立董事候选人。

    此议案须提请股东大会审议。

    9、 会议审议并通过了《审议使用暂时闲置自有资金进行短期投资》：根据公 司工程业务现金流量大的特点，为提高公司暂时闲置自有资金效能和公司决策效率， 公司董事会审议并通过了授权总经理可使用暂时闲置自有资金进行短期投资，投资 金额限制在净资产20％以下，期限自本决议生效后一年。

    10、会议审议并通过了《公司减值准备和损失处理的内部控制制度》；

    11、会议审议并通过了《对经营班子考核及2001年年终奖励》；

    12、会议审议并通过了《公司中长期发展规划》；

    13、会议审议并通过了《2001年股东年会会议内容及召开时间》。

    

北方国际合作股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年三月二十日

    附：

     北方国际合作股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北方国际合作股份有限公司董事会现就提名谢兴国为北方国际合作股份 有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北方国际合作股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人的详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北 方国际合作股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明） ，提名人认为被提名人：

    一、 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、 符合北方国际合作股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北方国际及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北方国际已发行在外股份1 ％ 的股东，也不是上市公司前10名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5 ％以 上的股东单位任职，也不在上市公司前5名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务的人员。

    四、 包括北方国际在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北方国际合作股份有限公司

    二○○二年三月二十日

     北方国际合作股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：谢兴国，作为北方国际合作股份有限第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明与北方国际合作股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有北方国际已发行在外股份1％以 上的股东，也不是上市公司前10名股东；

    三、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5％以上 的股东单位任职，也不在上市公司前5名股东单位任职；

    四、 本人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    五、 本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术 咨询等服务。

    六、 包括北方国际在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    七、 本人符合该公司章程规定的董事任职条件。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述和误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职 责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的 单位和个人的影响。

    

声明人：谢兴国

    二○○二年三月二十日

     北方国际合作股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北方国际合作股份有限公司董事会现就提名：陈 晓为北方国际合作股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北方国际合作 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人的详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北 方国际合作股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明） ，提名人认为被提名人：

    五、 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    六、 符合北方国际合作股份有限公司章程规定的任职条件；

    七、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北方国际及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北方国际已发行在外股份1 ％ 的股东，也不是上市公司前10名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5 ％以 上的股东单位任职，也不在上市公司前5名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务的人员。

    八、 包括北方国际在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北方国际合作股份有限公司

    二○○二年三月二十日

     北方国际合作股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：陈 晓，作为北方国际合作股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，现公开声明与北方国际合作股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 人及本人直系亲属没有直接或间接持有北方国际已发行在外股份1％以上 的股东，也不是上市公司前10名股东；

    三、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行在外的5％以上 的股东单位任职，也不在上市公司前5名股东单位任职；

    四、 本人在最近一年内不具有上述三项所述情形；

    五、 本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术 咨询等服务的人员。

    六、 包括北方国际在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    七、 本人符合该公司章程规定的董事任职条件。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述和误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职 责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的 单位和个人的影响。

    

声明人： 陈晓

    二○○二年三月二十日

    独立董事候选人简历：

    谢兴国

    一、 基本情况：

    谢兴国，男，1965年出生，浙江省人，美国布法罗大学工商管理硕士。现任美 国福陆公司资深销售经理。

    二、 教育背景：

    1986年，毕业于上海外国语大学，获文学学士学位；

    1987年，在日本国际贸易研修中心培训；

    1997年，在美国参加为期半年的项目管理培训；

    2000年，毕业于美国布法罗大学，获工商管理硕士学位；

    2001－2002年，在美国参加为期一年的项目及商务管理培训。

    三、 工作经历及职责：

    1986年7月－1992年6月,国家发展计划委员会；

    1992年6月－1994年12月, 以色列联合发展有限公司北京办事处能源基础设施 部经理；

    1994年12月至今，福陆公司资深销售经理。

    主要职责：政府间的多边及双边经济合作与交流、参与原材料行业利用外资项 目的计划编制、设立中外合资与合作项目；业务及项目开发、国外资金市场的项目 融资、编制及准备项目融资及设立合资及合作公司所需的相关法律文件、市场调查 分析以及项目的审批；市场拓展、项目机会的可行性分析、合作方的选择等。

    四、 参与的主要项目：

    在其16年的工作经历中，参与了20多个大型项目的前期开发及建设，主要项目 如：

    ＊ 参与、负责总投资约7亿美元的中外合资山东日照电厂的联合可行性研究报 告、合资合同及章程、总承包合同、项目融资协议及其他法律文件的编制等；

    ＊ 参与总投资约40亿美元的中外合资广东南海石化基地项目的跟踪及投标；

    ＊ 参与、负责总投资超过10 亿美元中国最大的海上石油项目的设计及研究报 告；

    陈 晓

    一、 基本情况：

    陈晓，男，1963年出生，湖北人，中共党员，经济学博士。现任清华大学经济 管理学院会计系主任（代）、副教授、博士班项目主任、院教学指导委员会委员、 香港理工大学中国会计与财务研究中心兼职研究员、《中国会计与财务研究》杂志 匿名审稿人。

    二、 教育背景：

    1983年7月武汉化工学院毕业，获工学学士学位；

    1989年7月中国科技大学管理工程专业毕业，获工学硕士学位；

    1996年12月美国杜兰（Tulane）大学毕业，获经济学博士学位。

    三、 工作经历：

    1983年8月－1986年8月, 原国家化学工业部中国化学装备总公司工作；

    1989年8月－1990年7月, 原国家劳动部信息中心工作；

    1997年3月至今，清华大学经济管理学院，从讲师到副教授；

    1998年5月－2001年1月，清华大学经济管理学院会计系党支部书记；

    1999年8月至今，清华大学经济管理学院博士班项目主任；

    2000年3月至2000年8月，清华大学经济管理学院会计系副主任；

    2000年9月至今，清华大学经济管理学院会计系主任（代）。

    四、主持和参与的主要科研活动及主要研究领域或专长

    主要科研项目有“我国科技风险投资机制研究”、“三峡移民工程财务控制与 绩效评价系统的理论研究”、“预测企业财务困境，防范金融危机”、“中国会计 制度调查研究”、“我国股票市场对审计报告公告的反应机制研究”、“中国上市 公司的变脸现象探析”等。主要研究领域和专长包括税务与企业战略、会计与资本 市场、公司治理、管理会计与管理控制、风险投资、税收理论。