京天股字（2002）第04号

    致：北方国际合作股份有限公司

    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2002年第一次临时股东大会 于2002年3月18日上午9时在公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“ 本所”）作为在中国取得律师执业资格及证券从业资格的律师事务所，接受贵公司 聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会 颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）以及《北方 国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），委派刘艳律师（以 下简称“本所律师”）就公司2002年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大 会”）的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会 的《北方国际合作股份有限公司召开临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股 东大会通知》”），以及根据上述文件内容刊登在2002年1月16 日《中国证券报》 和《证券时报》上的公告。

    基于上述，本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定

    公司董事于2002年1月16 日在《中国证券报》和《证券时报》发出《召开股东 大会通知》，该《通知》中载明了召开股东大会的时间、地点和审议事项。本次股 东大会于2002年3月18日在公司会议室召开，大会由公司董事长主持。据此， 本次 股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》关于 召集、召开股东大会的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司董事、监事和 公司高级管理人员，经审查，前述人员的资格均为合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知中列明。

    本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票 表决。

    本次股东大会当场公布表决结果，大会审议通过了更换为公司提供审计的会计 师事务所的提案。

    四、结论意见

    本所律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司》 、《规范意见》、《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有 效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。