北方国际合作股份有限公司二届五次董事会于2002年1月11 日在公司会议室召 开。应到董事10名,实到董事7名,3名董事委托投票,公司监事列席会议,符合法律、 法规及《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、关于《更换会计师事务所的决议》：

    我司原聘请的中天信会计师事务所与其他会计师事务所重组合并等原因, 目前 尚未取得有关主管部门的相关许可,为了不影响我司的年度审计质量及进度,公司决 定改聘中瑞华恒信会计师事务所为公司新的审计服务中介机构。

    该决议须经股东大会审议。

    2、关于《购买深圳国际科技大厦11层写字楼的决议》：

    因公司发展需要, 董事会审议决定：将位于深圳市福田区深南中路国际科技大 厦11层写字楼共计850.99平方米以双方议价人民币玖佰陆拾万元整向中国北方工业 深圳公司购买(该写字楼经深圳市国策评估交易有限公司深国评字[2001]1232 号估 价报告评估,评估值为人民币玖佰柒拾捌万陆仟叁佰捌拾伍元整)。

    该议案为关联交易,关联方董事依法回避表决。详见关联交易公告。

    3、关于《公司生产基地搬迁的决议》：

    由于公司经营业务的不断拓展,现在位于深圳宝安34区占地29262平方米土地的 厂房已不能满足公司生产经营发展的要求,另外,国土规划部门已将公司所在区域的 土地性质变更为商住用地,不允许增建工业设施,严重影响了公司的经营发展。鉴于 以上原因公司经多方调研,公司拟在宝安区观澜镇大富工业区购买工业用地69, 602 平方米,用于现有生产基地的搬迁及扩建。

    由于生产基地的搬迁,会对2001 年配股募集资金投入扩建的两条生产线的进度 造成影响,公司将对扩建的时间做出相应的调整,预计将会延迟至2002年6月30 日建 成。

    由于搬迁造成地上的房屋、建筑物以及道路等报废将损失1705万元, 会计处理 拟自2001年1月1日起追溯调减年初未分配利润1705万元。

    4、本公司董事会认为该项关联交易价格公平,程序合法, 此交易有利于公司经 营业务的正常发展,符合相关法律、法规及上市规则的规定。