中国证监会：

    北方国际合作股份有限公司（由深圳西林实业股份有限公司更名, 以下简称“ 北方国际”、“股份公司”或“公司”）经中国证监会证监公司字[2000〗166号文 核准，于2000年12月5日至2000年12 月 18 日按每十股配售三股的比例进行了配股， 公司主要发起人中国北方工业深圳公司（以下简称“深圳北方”）将其拥有的1 ,552.32万股配股权转让给中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）， 万宝公 司以除伊朗地铁外的其他民用工程承包项目对应的净资产13,970.88万元认购。 公 司另一发起人股东西安惠安化工厂放弃配股权。

    本次共配售A种股票2,152.32万股（其中社会公众股股东参与配售600万股）， 配股价格为每股9元，共募集资金19,370.88万元，其中货币资金5,400万元， 非货 币资金13,970.88万元，扣除发行费用及中介机构费用共计募集资金19,081.88万元， 于2001年1月全部汇入公司指定帐户。2001年 7月28日，北方国际公布了2001 年中 期报告。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，国 泰君安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）就北方国际本次配股后的情况进 行了回访，现将回访情况公布如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）配股说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书披露配入的实物资产及募集的现金投资计划如下：

    单位：万元

    投资项目                               总金额    2000年   2001年

    1、高性能铝门窗生产线扩建项目           3,500      2,374     1,126

    2、全自动铝板加工生产线项目             1,915      1,135       780

    3、中国万宝工程公司民用工程

    承包项目（伊朗地铁项目除外）(净资产)  13,970.88  13,970.88

    合   计                               19,385.88  17,479.88  1,906

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止2001年6月30日，上述项目的投资情况如下：

    单位：万元

    投资项目              总投资  2000年  2001年6月   尚未投资  已投资部

    　                            投资    30日前投资           分占总投资

    　                                                           比例

    1、高性能铝门窗生产

    线扩建项目             3,500             760       2,740    21.71％

    2、全自动铝板加工生

    产线项目               1,915             380       1,535    19.84％

    3、中国万宝工程公司

    民用工程承包项目（伊

    朗地铁项目除外）   

    (净资产)              13,970.88       13,970.88               100％

    合计                  19,385.88       15,110.88    4,275    77.95％

    （三）投资项目的进展情况

    募集资金实际到位时间是2001年1月份， 由于募集资金实际到位较预期延后， 因此资金投入时间也相应推迟。

    1、高性能铝门窗生产线扩建项目

    本项目计划投资总额为3,500万元。截止到2001年6月30日，该项目利用本次配 股所筹资金投入760万元，投资进度为21.71％。其中高性能铝门窗配件研发中心已 在建设中，生产线扩建的场地及外围设备已准备就绪，主要设备正在订货过程中， 目前还没有产生效益，该项目投向与配股说明书一致。

    2、全自动铝板加工生产线技术改造项目

    本项目计划投资总额为1,915万元。截止到2001年6月30日，该项目利用本次股 票发行所筹资金投入380万元，投资进度为19.84％。新购设备正在订货过程中，项 目尚没有产生效益，该项目投向与配股说明书一致。

    3、万宝公司通过本次配股进入股份公司的民用工程承包项目

    截止到2001年6月30日，万宝公司民用工程承包项目（ 1 、 埃塞俄比亚 Tis Abay II电站，Finchaa Fourth Unit电站建设项目；2、埃塞俄比亚Betemarim － Wukro公路，Woldiaa－Alamata公路，Debre Markos－Gondar 公路建设项目；3 、 叙利亚毛毯厂及液化气工厂项目；4、 海南世纪大桥建设项目）对应的经营性资产 及相关负债（净资产额139,708,800 元）已按计划全部投入股份公司并产生效益， 与配股说明书中承诺一致。

    上述项目中正在施工的埃塞俄比亚电站、埃塞俄比亚公路及海南海口世纪大桥 等大都进展顺利，埃塞公路的部分路段由于不可抗力的影响，到中期没有完成预计 的进度，目前股份公司全力以赴进行调整，争取在雨季过后赶回工期。

    竣工项目有叙利亚毛毯厂和液化气工厂，这两个项目的顺利验收，使股份公司 在进出口银行和外经贸部赢得了很好的声誉，为股份公司今后继续承建中国政府优 惠贷款项目提供了良好的基础。

    上述国际工程承包业务营业收入为1.65亿元，营业毛利2,329万元。

    根据统计，公司已经投入使用的募集资金15,110.88万元(含万宝公司配入的民 用工程承包项目)，占此次配股募集资金的77.95％，尚未使用的资金4,275万元(全 部为货币资金)，占募集资金总额的22.05％。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控制。 在进行项目投资时，必须通过董事会决议方可执行，资金的投出仍须履行审批手续； 在日常资金收付中，须由经办人员报财务总监审核，经主管副总经理复审后，经总 经理批准后方可实施。

    经了解，截止2001年6月30日公司未有资金用于委托理财。

    公司的资金没有发生被控股股东占用的情况，公司的应收帐款、预付帐款中均 没有持股5％以上股权的股东的欠款，公司其他应收款 2001 年 6 月 30 日余额中 有应收深圳北方3,670,299.60元系公司预付给深圳北方土地使用权转让款及代垫地 价款，该款项为以前年度结转，非本次募集资金形成。

    三、北方国际本次配股后的经营业绩

    北方国际本次配股未进行盈利预测。

    由于北方国际配股资金到位时间在2001年 1 月， 配股后经营业绩主要体现在 2001年。根据北方国际2001年中报，北方国际2001年中期完成主营业务收入31,339. 93万元，同比增长111.61％；实现净利润541.46万元，较2000年中期减少23.85％； 全面摊薄每股收益达到0.053元，加权平均每股收益达到0.053元；净资产收益率1 .58％，公司净利润指标及净资产收益率较2000 年同期下降的主要原因是公司上半 年签约项目较多、金额较大，投入前期开发费用较大，经营管理费用上升较多所致。 以上数据表明北方国际配股后生产经营状况正常。

    四、业务发展目标实现情况

    根据北方国际本次配股的申请文件，股份公司配股的目的是致力于在国内、国 际同时开展业务，争取更大的市场份额，在业务上形成国内外工程承包、建筑装饰、 新型建材研发生产的完整的业务结构，迅速发展成为我国工程承包和建筑建材行业 最具国际竞争力的企业之一。

    （一）根据中华人民共和国建设部第76号令《民用建筑节能管理规定》，国家 鼓励发展建筑节能门窗的保温隔热和密闭技术，高性能铝门窗的市场容量逐年加大， 股份公司在引进消化吸收国外先进技术的基础上，增加高性能铝门窗机械加工生产 设备、新建节能门窗中空玻璃生产线，高性能铝门窗配件研发中心及精加工组装生 产线和全自动多功能铝板加工生产线。2001年公司业务将继续围绕铝材、铝板和铝 合金门窗等建筑建材行业展开，保持公司在该行业中的领先地位。

    （二）在万宝公司民用工程承包项目优质资产配入股份公司后，北方国际发挥 管理、技术优势，通过资本运作与其它行业内厂家进行产权合作、技术合作和管理 合作，加快北方国际发展壮大的速度；凭着公司过硬的产品质量、优质周到的服务， 加大市场开拓力度，进一步巩固和发展区域、国内和国际三个市场的占有份额；建 立与客户互为支持、互惠互利的稳固商业伙伴关系。

    五、本次配售新股上市以来北方国际流通股的二级市场走势

    北方国际本次配股可流通部分于2001年1月17 日在深圳证券交易所上市流通， 配股价为9元，上市当日收盘价为18.98元。自配股可流通部分上市流通至 2001年7 月31日，公司股票的市场价格最高在2001年6月25日达到26.87元，最低在 2001年2 月21日达到17.00元，2001年7月31日收盘价为21.40元。

    根据上述二级市场走势情况分析，我们认为将配股价确定在9元是合理的， 不 但认购情况良好，而且在流通后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据贵会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条 的要求，我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证” 的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》 ：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同，从风险的本源着手， 不同的风险进行 不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业 务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准，以及相应的监督制约机制实 现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束， 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点，并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循 这样的原则，达到该标准的最低要求时，即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点， 每个关键控制节 点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游 流程的准确、及时，以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者，主要从业 务流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言，监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制，防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办 公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核 小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家，保证内核小组评审意见及 决策的公正性；

    （2）在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核 及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互 监督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上，如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则，将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化，确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求，我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器， 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递，只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料，而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始，投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖，所有业务人员等严格分开，不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立， 分别租用不 同的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述，我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保 监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家， 保证内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查，在本次配股前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根据贵会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和大范 围传播，我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使我公司内部的投资银 行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离，防止内幕 交易和操纵市场的行为发生，保护广大投资者的利益，在“公开、公平、公正”原 则的基础上保证股票发行工作的顺利进行。我公司在本次配股前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目内容比照，公司基本 上按照承诺的情况进行了切实履行，因为募集资金到位时间延迟而造成投资计划延 迟。

    在此次配股过程中，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担 保的行为。

    八、其它需要说明的问题

    （一）公司更改名称和股票简称的说明

    公司于2000 年年度股东大会审议并通过了将公司名称由“深圳西林实业股份 有限公司”变更为“北方国际合作股份有限公司”，并相应地修改了《公司章程》， 报工商行政管理部门核准。经深圳证券交易所核准，公司股票简称于2001年 3 月 21 日由“深圳西林”变更为“北方国际”， 股票代码（ 0065 ）不变， 公司于 2001 年3月 16日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《变更公司名称及股 票简称的公告》。

    （二）配入民用工程承包项目的经营管理

    股份公司于2000年12月实施配股，深圳北方将其拥有的1,552.32万股配股权转 让给万宝公司，万宝公司以其民用工程项目资产认购该部分股权，配股完成后，股 份公司拥有了该部分民用工程项目资产和业务，并继续经营上述项目的工程承包业 务。

    但鉴于以配股方式注入深圳北方的已签订民用工程项目合同主体的不可变更性， 为了将该部分民用工程项目顺利地执行完毕，股份公司与万宝公司签订《委托代理 协议》，协议规定：双方比照外贸代理制的代理关系，万宝公司目前无偿代理股份 公司履行项目总承包合同，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可以及 有关劳务输出手续和许可等，办理外汇收汇、结汇手续等，同时万宝公司作为代理 人负责向工程项目业主收回项目总承包合同项下的工程款。

    （三）国有法人股股权变更

    2001年7月4日北方国际董事会发布“北方国际国有法人股股权变更公告”，经 深圳北方与万宝公司友好协商，双方于2001年5月10 日签定了关于北方国际国有法 人股的《股权转让协议》，深圳北方将其持有的部分国有法人股4080万股，占公司 总股本的40.19％转让给万宝公司持有。该股权转让行为已经贵会证监函[ 2001 〗 115号文和财政部财企[2001〗361号文批准。

    本次国有法人股股权变更后，深圳北方仍持有股份公司10,944,000股国有法人 股，占股份公司股份总数的10.78％，万宝公司持有股份公司股份增至56,323, 200 股，占股份公司股份总数的55.48％。本次国有法人股股权变更后， 股份公司总股 本不发生变化。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    经过回访，我公司内核小组认为该公司募集资金使用情况良好，资金管理制度 完善，公司总体运行情况良好。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○一年九月二十一日