北方国际合作股份有限公司关于向德黑兰轨道车辆制造公司出口地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件的重大合同暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别风险提示：

    1、伊朗核问题持续恶化,特别是联合国安理会2007年3月24日通过有关伊朗核问题的第1747号决议,加大了对伊朗的制裁,因此,本公司在伊朗的相关合同能否执行具有相当大的不确定性。

    2、公司在伊朗已签订的合同包括伊朗德黑兰地铁四号线项目,合同金额6.8亿美元(公司于2005年8月23日以关联交易公告形式披露),伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目,合同金额9830万美元(公司于2006年4月20日在2006年第一季度报告中披露),伊朗阿瓦士轻轨一号线项目,合同金额7.91亿美元(2007年4月11日以重大项目公告)。

    本次签署的北方国际向TWM公司提供地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件,合同总金额4.245亿欧元。此合同的正式生效条件：TWM公司开出全额信用证并支付予付款,本合同在双方签字盖章后,经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。履行期限为合同生效后40个月。

    上述合同均尚未生效,合同能否执行具有不确定性,因此对本公司本年业绩四届二次董事会不构成重大的影响。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2007年7月17日,北方国际合作股份有限公司(以下简称“北方国际”)与德黑兰轨道车辆制造公司(简称TWM)签署关于德黑兰地铁1#2#线及德黑兰至高乐沙城郊铁路(5#线)的机车车辆供货的合同(合同号：TWM-NOR-2)。该合同的标的为,北方国际向TWM公司提供地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件,合同总金额4.245亿欧元。合同的交易结算方式为信用证支付。TWM公司开出全额信用证并支付预付款时合同生效,合同期限为生效后40个月。本次交易构成关联交易。

    二、独立董事发表的独立意见

    根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定,我们作为上市公司的独立董事,现就对德黑兰轨道车辆制造公司出口地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为公司对德黑兰轨道车辆制造公司出口地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件合同的签署、执行程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    三、董事会表决情况

    2007年7月18日,本公司四届二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司9名董事成员中,同意9票,反对0票,弃权0票,本次关联交易获得董事会通过。该交易需股东大会批准,股东大会时间临行通知。

    四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况届二次董事会

    1、关联人情况

    德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团(GPIG)在伊朗合资成立的有限公司,注册资本1630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。

    2.最近三个会计年度TWM与公司发生的购销金额和占各年购销的比重如下：。

            2005年度              2006年度            2007年1-6月
     购货金额(元)   占年    购货金额(元)  占年    购货金额(元)   占年
                    度购                  度购                   度购
                     货%                   货%                   货%
TWM  6,155,445.00    0.44         0                1,904,000.00   0.37
     销货金额(元)   占年    销货金额(元)  占年    销货金额(元)   占年
                    度销                  度销                   度销
                     货%                   货%                   货%

    TWM 808,519,702.9 54.12 121,026,185.45 9.52 267,911,985.13 48.61

    3、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好,有较强的支付能力。正在执行的北方国际与TWM签署的关于伊朗德黑兰地铁1号线、郊铁5号线车辆及备件采购的15,571万美元合同(于2007年2月12日披露在《中国证券报》、《证券时报》),截止到中期报告期末累计共收汇14,399万美元,应收676万美元。

    但由于伊朗核问题持续恶化,特别是联合国安理会2007年3月24日通过有关伊朗核问题的第1747号决议,加大了对伊朗的制裁,因此,此合同能否执行具有相当大的不确定性。

    2、关联关系说明

    伊朗德黑兰城郊铁路公司持有TWM的股份比例为31%,本公司的股份比例为29%,长春轨道客车股份有限公司的股份比例为20%,伊朗绿菠萝工业集团(GPIG)的股份比例为20%,该公司是本公司的参股子公司。

    五、关联交易的定价政策和定价依据

    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础,关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

    价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。

    六、关联交易合同的主要内容

    2007年7月17日,北方国际与TWM签署关于德黑兰地铁1#2#线及德黑兰至高乐沙城郊铁路(5#线)的机车车辆供货的合同(合同号：TWM-NOR-2)。合同总金额4.245亿欧元。合同的交易结算方式为信用证支付。

    关联交易正式生效条件：TWM公司开出全额信用证并支付予付款,本合同在双方签字盖章后,经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。

    关联交易履行期限：合同生效后40个月。

    双方在合同的商务条件中明确了违约责任,以及违约责任发生后的处理方式或赔偿金额,主要体现在设计制造、发运、调试验收、款项支付等合同实施的关键环节,并确定了整个合同双方的责任限度。

    七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、交易的目的

    该交易属于大型机电设备出口,有利于提升公司经营业绩以及开拓伊朗轨道交通市场。

    2、对本公司的影响

    本次关联交易如果能够按期生效并执行,将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

    八、年初至披露日与TWM累计已发生的关联交易总额

    目前本合同尚未生效。正在执行的1.56亿美元合同(于2007年2月12日披露在《中国证券报》、《证券时报》),年初至中期报告期末,北方国际向TWM销售货物及提供劳务的金额为2.67亿元人民币；北方国际向TWM接受劳务的金额为190万元人民币。

    九、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    十、交易标的交付状态、交付和过户时间

    目前合同尚未生效,

    十一、交易完成后可能产生的关联交易的情况

    视投标情况可能仍有类似关联交易。

    十二、同业竞争及相关应对措施

    无同业竞争。

    十三、公司承诺将在定期报告中披露此合同的履行情况。

    十四、备查文件目录

    1、四届二次董事会会议决议；

    2、独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、向德黑兰轨道车辆制造公司出口地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件的合同。

    北方国际合作股份有限公司董事会

    二〇〇七年七月十八日