根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证局公司字【2007】14号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的精神,对照监管部门有关法律法规和公司内部规章制度,北方国际合作股份有限公司(下称“公司”)对公司治理情况进行了自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、没有实施长期有效的激励机制,经营管理团队缺乏稳定性。。

    2、国际工程业务的签约,一定程度上存在着对大股东及实际控制人的依赖,关联交易比例较大。

    3、公司信息披露管理制度需要完善。

    二、公司治理概况

    公司根据2006年颁布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上司公司章程指引》的规定并结合公司的实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》进行了修订,不断完善公司法人治理结构和内控制度,股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策机制,使公司规范运作。

    1、关于股东和股东大会

    公司确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见及《股东大会议事规则》的要求通知、召集、召开股东大会；规定了中小股东的提案权,使更多的股东能参与到公司管理之中,保证中小股东的话语权,为公司的管理出谋划策,为公司的发展群策群力。选举董事引入了累积投票制度,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利；股东大会已经采用了网络投票方式,为所有股东尤其是中小股东参与股东大会并行使股东权利提供了便利的条件。股东大会会议记录完整、保存在董事会办公室及公司档案室,会议决议均充分及时披露。

    2、关于控股股东与上市公司的关系

    公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到完全独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易定价公平合理不存在损害公司和中小股东利益的情况,并对定价依据予以充分披露。

    3、关于董事与董事会

    公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关内部规则。

    公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,董事人数和人员构成符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司董事会由9名董事组成,其中股东董事4名,独立董事3名,管理层董事2名。公司所有董事均能按照公司《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的要求履行职责。多数董事均勤勉尽责,按照要求积极出席董事会会议,因各种原因不能参加会议的,按照规定授权其他董事进行表决,认真履行了职责。2006年共召开7次董事会,董事的平均出席率为85%,其中独立董事出勤率为100%。董事们在公司战略、企业管理、财务金融、人力资源等方面具有较高的专业素养,对公司重大决策发挥了重要的作用。各位董事勤勉尽责,为公司重大决策提供专业及建设性意见,维护了全体股东和公司的合法利益。独立董事对公司的关联交易、高管任免,高管薪酬,资产置换等事项发表了独立意见。薪酬委员会、审计委员会主任均由独立董事担任,极大促进了公司治理的进一步完善。董事会秘书主要负责筹备公司股东大会和董事会会议,保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料,管理信息披露、投资者关系等工作,董事会秘书尽职尽责,公司信息披露工作连续数年被深圳证券交易所评为良好或优秀。

    4、关于监事和监事会

    监事会制定了《监事会议事规则》,监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会现有监事3名,其中股东监事2名,职工监事1名。公司监事能够认真履行自己的职责,对公司财务,以及对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。监事会的通知、召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,会议记录完整并及时披露。

    5、经理层

    公司制定了《总经理工作细则》,2006年12月25日三届十九次董事会对《总经理工作细则》进行了修订。进一步明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。

    公司经营层人选由控股股东中国万宝工程公司推荐,董事长按照股东的推荐提名总经理候选人,独立董事出具资格审查意见后,由董事会成员表决是否聘任。经理层中副总经理、财务总监等由总经理按照股东的推荐提名,并由董事会聘任。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。

    经理层根据董事会的授权和《总经理工作细则》规定的主要职权,对行政、市场开发、项目管理、生产经营、技术质量、研究发展、人力资源、财务金融、投资等管理工作等方面实施控制。经理层等高级管理人员能忠实、勤勉尽责履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    (6)关于绩效评价与激励约束机制

    公司建立了公正、透明的经理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司高管的薪酬由薪酬与考核委员会按《高管人员薪酬管理办法》提出绩效考核方案,董事会批准后执行。公司高级管理人员薪酬由基薪收入和绩效收入两部分构成,基薪收入综合考虑社会因素、行业因素、地区因素和企业因素等确定。绩效收入根据公司经营管理绩效考核结果确定,其中涉及绩效考核的指标包括净利润、主营业务收入、经营现金净流量、股权增值、重大项目完成情况等五项经营管理重要指标。公司董事会根据当年的考核结果,确定总经理的绩效水平,总经理根据高管个人分工不同确定其他高管的绩效。公司注重员工的职业生涯规划,福利保障和教育培训,积极维护员工权益,提供发展机会和富有竞争力的薪酬待遇。公司尚未建立起以股权为激励的长期激励机制。

    (7)公司内部控制情况

    公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了规定,从类别上来划分主要包括授权控制、人力资源控制、办公系统控制、业务控制、财务会计系统控制、信息系统控制、内部审计控制等一系列涵盖公司经营、管理与风险控制的规范化制度。公司管理制度经多年逐渐完善,在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一整套的管理流程和方法。公司对管理制度的执行进行评审,并于公司的各类体系认证工作等相结合,使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。

    (8)公司独立性情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系清晰。在业务方面,公司具有独立完整的运营系统,采购、生产、销售和管理等环节均实现了独立运作。在人员方面,公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度,公司高级管理人员全部为专职,并在公司领取报酬,未在控股股东单位兼职。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行人事任免。在资产方面,公司与控股股东产权关系明确,不存在控股股东占用上市公司资产的情况。在机构方面,公司严格按照《公司章程》建立了独立的经营管理和决策组织体系,完全独立于控股股东。在财务方面,公司设有独立的财务会计部门,建立了独立健全的财务会计核算体系和财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度的要求,独立做出财务决策。公司拥有独立的银行帐号,独立依法纳税。

    (9)关于信息披露与透明度

    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》建立了规范、充分、透明的信息披露制度,制定了《公开信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》,对定期报告、重大事件的报告、传递、审核、披露程序、接待投资者的程序有明确规定。公司上市九年来,信息披露一直是一项重要的工作和应切实履行的义务,公司董事会和管理层对此给予了高度的重视。公司设立专门机构并配备了相应人员,依法履行信息披露义务,确保信息披露真实、及时、准确、完整,使所有股东都有平等的机会获得信息。近年来定期报告均按照预约时间及时披露,年度财务报告均为标准无保留意见。公司信息披露工作连续数年被深圳证券交易所评为良好或优秀。

    三、公司治理存在的问题、原因以及整改计划

    1、没有实施长期有效的激励机制,经营管理团队缺乏稳定性。

    完善的公司治理机制必须建立在市场化的、动态的、长期的激励机制基础上。由于业务与大股东和实际控制人的联系较为密切,没有实施长期有效的激励机制。因此,不利于激励和留住人才,使得经营管理团队缺乏稳定性。公司薪酬委员会正在加紧与大股东和实际控制人联系,尽快制定出适合本公司的长期有效的激励和留住人才的机制。

    加快建立和完善长期激励机制,形成市场化的经理人员选聘机制,使得经营管理团队提高稳定性。

    2、国际工程业务的签约,一定程度上存在着对大股东及实际控制人的依赖,关联交易比例较大。

    公司2001年资产重组之初几年,公司在市场渠道、项目融资、公司资质和商誉方面依赖控股股东中国万宝工程公司和实际控制人中国北方工业公司的帮助。以北方公司、万宝公司名义签约的项目构成大量关联交易。经过几年的积累,在一些市场已经培养起独立投标的能力,经营班子正努力在中东市场、非洲市场、俄罗斯市场等,建立公司独立经营的能力。

    3、公司信息披露管理制度尚需完善。

    鉴于伊朗德黑兰地铁、郊铁采购合同(1.56亿美元)是本公司与参股29% 的子公司签署的,由于理解上的差异并未按关联交易处理。2006年末,经与会计师协商本合同应按关联交易处理,因此公司董事会于2007年2月10日年度董事会上履行了关联交易的追认程序并予以披露。

    因公司按照合同生效原则披露重大合同,上述伊朗阿瓦士轻轨一号线项目、德黑兰地铁1号、2号和5号线机车车辆供货项目合同未及时履行披露义务,本公司董事会在2007年5月14日复牌公告时向投资者致歉。

    四、公司治理整改计划

    1、加快建立和完善长期激励机制,形成市场化的经理人员选聘机制,使得经营管理团队提高稳定性。

    公司薪酬委员会正在加紧与大股东和实际控制人联系,尽快制定出适合本公司的长期有效的激励和留住人才的机制。

    整改责任人：董事会。

    2、提升公司独立经营能力,减少关联交易

    公司逐步在一些新兴市场培养独立投标的能力,培育客户,树立北方国际的品牌,例如中东市场、非洲市场、俄罗斯市场等,努力提高公司独立经营能力,减少对股东的依赖。

    整改责任人：总经理。

    3、完善信息披露制度,提升信息披露的质量

    公司将按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司信息披露工作指引第6号-重大合同》等规范文件修订《公开信息披露管理办法》,对重大合同的披露金额加以量化,对于披露时间点加以详细规定,确保信息披露工作的及时、准确,从体制上完善信息披露的相关工作。

    整改责任人：董事会秘书,整改时间：2007年7月

    五、有特色的公司治理做法

    1、董事会建立了预沟通机制

    公司在定期报告之前,重大事项之前,会给全体董事提供充足的背景资料,并通过电话、电子邮件等手段充分与董事们进行事先沟通,保证决策的科学性,并且大大提高董事会的运作效率。

    2、通过网络投票提高中小股东参与股东大会积极性

    公司在召开股东大会时,为不方便参加现场会议的中小股东提供网络投票的手段,使得中小股东能够方便的参与公司治理和重大事项的决策。提高了公司治理的透明度。

    3、公司已经建立了完善的经理人员薪酬与考核体系

    公司董事会对经理层根据业绩考核情况实施奖惩。新修订《高级管理人员薪酬与考核办法》进一步明确了公司经理层的绩效评价方法,构建起对经理层以绩效为传导的完整的激励和约束机制。公司高级管理人员薪酬由基薪收入和绩效收入两部分构成,基薪收入综合考虑社会因素、行业因素、地区因素和企业因素等确定。绩效收入根据公司经营管理绩效考核结果确定,其中涉及绩效考核的指标包括净利润、主营业务收入、经营现金净流量、股权增值、重大项目完成情况等五项经营管理重要指标。公司董事会根据当年的考核结果,确定总经理的绩效水平,总经理根据分工考核其他高管的绩效。

    4、股权激励计划情况的说明

    截至目前,公司尚未实施股权激励。

    六、其他需要说明的事项

    1、关于在大股东财务机构存款的自查

    公司从未在大股东财务公司存款的情形,也未在最终控制人中国兵器工业集团公司所属的兵器财务有限公司存款。

    2、公司重视信息披露的公平性,董事会依照有关法律法规的要求,切实维护公司的独立性,公平对待所有股东,严格履行信息披露义务。未向大股东或实际控制人提供尚未公开的信息。

    4、关于《公司章程》的说明

    《公司章程》严格按照《公司法》、《证券法》、《关于发布〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》等有关法律、法规及规范性文件予以修订完善,于2007年2月9日2007年第一次临时股东大会表决通过,是目前公司适用的章程,经自查,未发现与《上市公司章程指引(2006年修订)》发生冲突的条款,未新增《上市公司章程指引(2006年修订)》以外的条款,未删去《上市公司章程指引(2006年修订)》的必备条款。

    公司以《上市公司股东大会规则》、《公司章程》为依据,修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》等具体的规章制度和实施细则,由此逐渐构建起符合公司业务和股权结构特点的公司治理和内部控制体系,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规则体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南,为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。

    北方国际合作股份有限公司

    二〇〇七年六月二十六日