本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北方国际合作股份有限公司董事会三届十五次会议于2006年4月19日在深圳市福田区天安数码城创新科技广场公司会议室召开。会议由杨小青董事主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2006年3月14日分别以电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事七人，何晓东、王金平委托杨小青董事投票。监事和部分高级管理人员7人列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下：

    1.《2006年第一季度报告》；

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    2.《2006年董事会工作要点》；

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    3.《聘请审计部副经理》；

    董事会审议并通过了聘任 金 鑫先生为公司审计部副主任，任期与三届董事会相同。金鑫先生，33岁，大学学历，中共党员。1998年进入中国万宝工程公司，历任埃塞俄比亚公路项目经理部财务经理，万宝公司财务经理，负责项目核算。2002年调入本公司，历任财务主管、财务部副经理，具有丰富的工程项目核算、评审及稽核经验。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    4.《修改资产减值准备计提及损失处理的内控制度》；

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    5.《成立深圳市西林铝业有限公司》；

    董事会审议并通过了《成立深圳市西林铝业有限公司》。为了便于经营管理和资本运作，将原北方国际铝业分公司改制为全资有限责任公司，主要注册事项如下：

    公司名称：深圳市西林铝业有限公司，注册地址：深圳市龙岗区，注册资金：12636万元，股本结构：北方国际100%。

    同意9票，反对0票，弃权0票。